一、秘魯簡(jiǎn)介

　　秘魯，是南美洲西部的一個(gè)國(guó)家，北鄰厄瓜多爾和哥倫比亞，東與巴西和玻利維亞接壤，南接智利，西瀕太平洋，是南美洲國(guó)家聯(lián)盟的成員國(guó)。

　　近年秘魯?shù)慕?jīng)濟(jì)增長(zhǎng)受惠于宏觀經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定、貿(mào)易條件改善以及投資和消費(fèi)的增加。2006年與美國(guó)達(dá)成自由貿(mào)易協(xié)定后，兩國(guó)雙邊貿(mào)易額預(yù)期將會(huì)提高。秘魯?shù)闹饕隹谪浳镉秀~、黃金、鋅、紡織品、魚產(chǎn)品等;最大貿(mào)易伙伴依次為美國(guó)、中國(guó)、巴西和智利。

　　秘魯鼓勵(lì)外國(guó)投資者在秘魯投資，外資進(jìn)入秘魯不需要預(yù)先申請(qǐng)，一旦投資進(jìn)入，要在相關(guān)部門進(jìn)行登記。以可兌換貨幣進(jìn)行的外國(guó)私人投資應(yīng)該通過國(guó)家金融體制實(shí)施，外國(guó)私人投資者可以在履行了相關(guān)的法律規(guī)定之后將利潤(rùn)匯回本國(guó)。本文將涉及如何在秘魯成立公司以及辦理手續(xù)的程序。

　　二、秘魯公司類型

　　秘魯法律承認(rèn)各種不同的公司組成方式。比如股份公司、有限責(zé)任公司、分公司、參股公司、集團(tuán)公司等等。

　　股份公司

　　股份公司命名，股份公司可以取任何的名字，但都必須冠帶Sociedad Anónima或S.A.字樣，在涉及到股份公司的特殊方式時(shí)，可以冠以S.A.C.字樣以表示 Sociedad Anónima Cerrada (有限股份公司)或S.A.A.以表示Sociedad Anónima Abierta(無(wú)限股份公司);

　　資本，資本為記名股票，數(shù)額由合伙人提供，其合伙人個(gè)人不承擔(dān)公司債務(wù)責(zé)任，成立一家股份公司，其資本必須全部進(jìn)行登記，要交付股金，至少每股要交付25%，對(duì)成立股份公司的最低資本金額沒有限制;

　　股東，股份公司的股東最少要有2個(gè)自然人或法人，是秘魯居民或非居民，股份公司的股東人數(shù)不受限制，但有限股份公司(S.A.C)的股東人數(shù)最多為20人;

　　建立股份公司有兩種方式，一種是一次性的，另一種是逐步的，即公司成立之后，向第三者招股。但無(wú)論采取那種方式，有關(guān)的情況都要經(jīng)過公證處公證，公司的創(chuàng)建者均須提供有關(guān)情況和文件。

　　一次性成立方式 ：公司資本必須以公開賬戶儲(chǔ)存在一家在秘魯營(yíng)業(yè)的金融機(jī)構(gòu)，創(chuàng)建者簽署一份公司組建的文件，該文件必須有一位在秘魯開業(yè)的律師的副署并由公證處出具公證狀以便在國(guó)家公共登記監(jiān)察委員會(huì)地區(qū)法人登記處(Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP)辦理登記手續(xù)。

　　逐步成立方式：創(chuàng)建人應(yīng)該提出一份成立計(jì)劃提交給公證處以便對(duì)其簽子進(jìn)行公證，一旦公證完畢，可以將文件存在國(guó)家公共登記監(jiān)察委員會(huì)地區(qū)法人登記處以便有新的投資者加盟及日后公布。

　　登記人大會(huì)應(yīng)該在計(jì)劃中規(guī)定的地點(diǎn)和時(shí)間召開，或者在創(chuàng)建者的公開信中指出的地點(diǎn)和時(shí)間召開。在大會(huì)召開后的30天內(nèi)，有關(guān)人員給予公司成立的公證狀，該應(yīng)在國(guó)家公共登記監(jiān)察委員會(huì)地區(qū)法人登記處登記備案。

　　成立公司的費(fèi)用公證費(fèi)用：根據(jù)資本金額和公證狀的長(zhǎng)短而定登記費(fèi)用，資本的3‰;其他費(fèi)用包括任命公司領(lǐng)導(dǎo)人登記費(fèi)、律師費(fèi)、公證費(fèi)。

　　股份公司的期限：股份公司的期限可以是有限的，也可以是無(wú)限的。

　　股東出資：可以本國(guó)貨幣或外國(guó)貨幣，以及實(shí)物或可感知物品，或非感知性的技術(shù)出資。

　　公司機(jī)構(gòu) ①股東大會(huì)召開股東大會(huì)是為解決公司本身的事務(wù)，該機(jī)構(gòu)根據(jù)所持股份，以多數(shù)票形成決議。它是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu);②董事會(huì)董事會(huì)人選由股東大會(huì)決定,并在國(guó)家公共登記監(jiān)察委員會(huì)地區(qū)法人登記處登記。董事可以是非股東身份，但在公司章程中規(guī)定的除外，同時(shí)董事也可由居住在國(guó)外的外國(guó)人擔(dān)任。董事人員的名額數(shù)在公司章程中予以規(guī)定，人數(shù)不能低于3人。董事會(huì)有權(quán)代表公司，并在公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)進(jìn)行必要的管理。董事會(huì)有義務(wù)進(jìn)行會(huì)議記錄、編制公司帳務(wù)、提出利潤(rùn)分配建議。以上文件應(yīng)該清楚地反映公司的經(jīng)濟(jì)和財(cái)務(wù)狀況、贏利或虧損和業(yè)務(wù)情況;③經(jīng)理經(jīng)理由董事會(huì)任命，章程中規(guī)定由股東大會(huì)任命的情況除外。如果章程規(guī)定或股東大會(huì)同意，公司可以有幾個(gè)經(jīng)理，經(jīng)理任期無(wú)年限限制，章程另有規(guī)定或任命有時(shí)間限制例外。經(jīng)理的職權(quán)在章程中或在任命時(shí)規(guī)定，否則，將被認(rèn)為有權(quán)處理公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的事務(wù)和日常合同。

　　財(cái)務(wù)登記

　　公司有義務(wù)設(shè)立賬冊(cè)，主要賬冊(cè)必須使用西班牙文和用本國(guó)貨幣表示，除非公司與國(guó)家另有合同規(guī)定，可以使用外國(guó)貨幣表示。主要賬冊(cè)如下：

　　年度報(bào)表(Libro de Inventario y Balances)、日記賬(Libro Diario)、總分類賬(Libro Mayor)、工資帳(Libro de Planillas de Remuneraciones)、會(huì)議記錄簿(Libro de Actas)、現(xiàn)金出納帳(Libro Caja)、采購(gòu)登記賬(Registro de compras)、銷售登記賬(Registro de ventas)。

　　賬冊(cè)在使用之前，要經(jīng)公證處公證，工資賬要經(jīng)勞動(dòng)和社會(huì)促進(jìn)部認(rèn)可，以上手續(xù)應(yīng)予通過銀行交費(fèi)。

　　紅利

　　只要公司資產(chǎn)不低于公司資本，公司可以按股份在已得利潤(rùn)或公司可自由支配的儲(chǔ)備資金中分配紅利。分配給股東的紅利根據(jù)已付股金額和參加公司的時(shí)間進(jìn)行分配。

　　分公司

　　無(wú)論是否設(shè)在秘魯?shù)墓尽６伎梢宰杂傻脑诿佤敵闪⒎止?，但?yīng)在國(guó)家公共登記監(jiān)察委員會(huì)地區(qū)法人登記處登記。

　　分公司沒有獨(dú)立的法人地位，設(shè)常設(shè)法律代表并在執(zhí)行其總公司指定的分公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的事務(wù)中擁有自主權(quán)。分公司成立的公證狀應(yīng)盡快辦理：母公司的有效證書，該證書證明在國(guó)外成立的公司。此外應(yīng)該提供能夠證明允許其在國(guó)外成立分公司的章程。

　　(1)提供證明成立的文件和章程或其他文件;

　　(2)提供證明母公司同意建立分公司的文件，內(nèi)容包括給予分公司的資本、分公司的活動(dòng)范圍和有關(guān)聲明、公司地址，指定的分公司的常設(shè)法律代表、有關(guān)授權(quán)、分公司遵守秘魯法律的文件。

　　分公司的法律代表應(yīng)該擁有充分的權(quán)利解決任何與公司活動(dòng)有關(guān)的問題和能夠使分公司開展活動(dòng)及履行法律所要求的義務(wù)。

　　合伙合同

　　合伙合同在于創(chuàng)建和調(diào)節(jié)相關(guān)業(yè)務(wù)或公司的共同利益。此種合同不具法人地位，它應(yīng)以書面的方式確認(rèn)其存在而無(wú)需進(jìn)行登記。在秘魯存在3種形式的合作合同，即參加合作合同、集團(tuán)公司和合資公司(Joint Venture)。如果在生產(chǎn)能力上給予外國(guó)投資者一種參與方式的話，用于上述合作合同的資金被視為外國(guó)直接投資，只要上述資金不被認(rèn)為是資本并參與公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。

　　三、秘魯公司管理方式

　　關(guān)于法律條件，在秘魯成立新公司或分公司應(yīng)該履行以下法律條件：

　　1、納稅人統(tǒng)一登記(RUC)

　　國(guó)家稅務(wù)監(jiān)察委員會(huì)(SUNAT)是秘魯?shù)亩悇?wù)管理機(jī)構(gòu)，它有權(quán)進(jìn)行納稅人登記并向納稅人發(fā)放納稅人統(tǒng)一登記證書。為獲得此證書，應(yīng)該提供以下文件：在相關(guān)的登記部門登記的公司成立的證明、納稅區(qū)的用水和照明的付費(fèi)收據(jù)、在國(guó)家稅務(wù)監(jiān)察委員會(huì)的登記表格、法律代表的身份證原件。

　　如果是第三者代為辦理法律手續(xù)，則需提供由法律代表簽署的授權(quán)書(法律代表的簽子必須是經(jīng)公證處認(rèn)證的)和第三者身份證明文件的原件。

　　2、根據(jù)活動(dòng)的類別公司所須具備的條件

　　在某些情況下，根據(jù)公司的性質(zhì)，需要履行一些專門的條件，比如：

　　(1)應(yīng)接受檢查的工業(yè)活動(dòng)：武器、軍需品和爆炸品的制造，軍、警用服裝和有專門規(guī)定需受檢查的化學(xué)物品。對(duì)于上述情況，有關(guān)公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記之后，應(yīng)該接受生產(chǎn)部的復(fù)核，在履行了與內(nèi)政部和國(guó)防部相關(guān)部門的必要手續(xù)之后，要取得生產(chǎn)部的授權(quán)。

　　(2)對(duì)某些商業(yè)和服務(wù)業(yè)活動(dòng)的檢查。①?gòu)氖履承┨厥饣瘜W(xué)品商務(wù)活動(dòng)的公司，應(yīng)該在納稅人統(tǒng)一登記處登記之后，根據(jù)登記表中a項(xiàng)的要求履行其相關(guān)程序;②從事殺蟲藥、牲畜用藥品生物制品和食品的公司，在納稅人統(tǒng)一登記處的登記之后，應(yīng)該預(yù)先得到國(guó)家農(nóng)業(yè)衛(wèi)生服務(wù)局SENASA的授權(quán);③從事某些有特殊的國(guó)內(nèi)、國(guó)際規(guī)定鮮花和動(dòng)物商業(yè)活動(dòng)的公司，應(yīng)該預(yù)先獲得農(nóng)業(yè)部的相關(guān)授權(quán);④從事安全保衛(wèi)的公司在納稅人統(tǒng)一登記處的登記之后，應(yīng)該得到內(nèi)政部的相關(guān)授權(quán);⑤從事噴灑藥物的公司在納稅人統(tǒng)一登記處的登記之后，應(yīng)該預(yù)先得到國(guó)家農(nóng)業(yè)衛(wèi)生服務(wù)局的相關(guān)授權(quán)。

　　(3)旅游活動(dòng)

　?、俪闪⒙眯猩鐟?yīng)該向國(guó)家旅游局或地方的相關(guān)旅游管理部門提交以下文件：包括公司所有材料的申請(qǐng)書、納稅人統(tǒng)一登記證書的復(fù)印件、市政府簽發(fā)的營(yíng)業(yè)許可證書復(fù)印件、國(guó)家旅游局或地方相關(guān)機(jī)構(gòu)根據(jù)037-2000-ITINCI號(hào)最高法令提供的表格;②根據(jù)現(xiàn)行立法分等級(jí)的旅客下榻場(chǎng)所，根據(jù)023-2001-ITINCI號(hào)最高法令，有關(guān)公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記之后，這些場(chǎng)所應(yīng)該向國(guó)家旅游局申請(qǐng)分級(jí)證書;③賭場(chǎng)要履行其專門法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定;④吞幣機(jī)要履行009-2002-MINCETUR號(hào)最高法令的賭場(chǎng)和吞幣機(jī)賭博開發(fā)條例的相關(guān)條件;⑤旅游餐館應(yīng)辦理相關(guān)分級(jí)手續(xù);⑥提供住宿服務(wù)的公司根據(jù)10-95-ITINCI號(hào)最高法令，應(yīng)該預(yù)先獲得相關(guān)單位的授權(quán)。

　　(4)陸路區(qū)間和國(guó)際運(yùn)輸服務(wù)

　　公司必須具備相應(yīng)的條件，在納稅人統(tǒng)一登記處登記之后，根據(jù)情況，應(yīng)該向交通運(yùn)輸部陸路運(yùn)營(yíng)總司申請(qǐng)線路許可、運(yùn)營(yíng)許可或檢驗(yàn)證明再行開業(yè)。

　　(5)農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)活動(dòng)：①野生動(dòng)植物加工：公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記后，應(yīng)該預(yù)先獲得農(nóng)業(yè)部相關(guān)單位的授權(quán)后再行開業(yè);②畜牧業(yè)和家禽業(yè)：公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記后，應(yīng)該預(yù)先得到國(guó)家農(nóng)業(yè)衛(wèi)生服務(wù)局的授權(quán)后再行開業(yè);③植物源殺蟲藥生產(chǎn)：公司在納稅人統(tǒng)一登記處登記后，應(yīng)該預(yù)先獲得國(guó)家農(nóng)業(yè)衛(wèi)生服務(wù)局的授權(quán)后再行開業(yè)。

　　3、外國(guó)投資登記

　　作為公司資本的外國(guó)投資，以及與秘魯公司簽訂合同涉及的資金，包括參股或任何其他形式的資金都應(yīng)該在秘魯私人投資促進(jìn)委員會(huì)(Proinversión)進(jìn)行登記。為此，根據(jù)出資的類別在提供一分申請(qǐng)的同時(shí)，還應(yīng)該提供以下文件：

　　(1)可自由兌換貨幣的投資

　　如果涉及到可自由兌換貨幣的出資，如公司組建或公司增資，已在秘魯境內(nèi)的實(shí)物投資和采取合作合同方式的投資等應(yīng)該遞交通過國(guó)家金融機(jī)構(gòu)的證明出資的文件復(fù)印件或文件。如果是用于公司組建，應(yīng)以公司領(lǐng)導(dǎo)人或投資者身份予以證明。

　　(2)對(duì)外債務(wù)資本化投資

　　應(yīng)該通過提供相關(guān)賬務(wù)文件復(fù)印件，證明存在未償還債務(wù)，如果涉及借款，應(yīng)該通過國(guó)家金融機(jī)構(gòu)證明資金進(jìn)入國(guó)內(nèi)的渠道。

　　(3)實(shí)物或可感知物品投資，包括參股的合作合同或類似投資

　　應(yīng)該提交已付款的商業(yè)發(fā)票和海關(guān)發(fā)的進(jìn)口印花稅票。

　　(4)非感知性技術(shù)投資

　　提交由國(guó)家保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)署給投資者發(fā)放的商標(biāo)、專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)文件的復(fù)印件以證明其權(quán)利和有效性，以及董事會(huì)或股東大會(huì)的證明上述商標(biāo)、專利等價(jià)值紀(jì)要的復(fù)印件，如果涉及到合作合同，應(yīng)提交相關(guān)合同的復(fù)印件。

　　(5)由利潤(rùn)、紅利、特許使用權(quán)進(jìn)行的本國(guó)貨幣的投資

　　通過相關(guān)賬務(wù)證明上述資金有權(quán)匯出，如果涉及特許使用權(quán)，還應(yīng)提交相關(guān)部門的產(chǎn)生義務(wù)的合同的登記決定復(fù)印件。此外，在任何情況下，均需提供賬務(wù)號(hào)的復(fù)印件

　　4、市政府的運(yùn)營(yíng)許可證

　　該運(yùn)營(yíng)許可證是公司在確定的區(qū)域內(nèi)在一定范圍內(nèi)開展商業(yè)活動(dòng)的授權(quán)書，有關(guān)公司必須向所在地市政府申請(qǐng)。

　　四、怎么注冊(cè)肯尼亞公司

　　一個(gè)秘魯?shù)淖?cè)地址(瑞豐德永可提供)

　　合伙制有限責(zé)任公司：無(wú)董事會(huì)，至少兩位股東，有董事會(huì)，至少兩位股東，最多不超過20位;個(gè)人有限責(zé)任公司：無(wú)董事會(huì)，1個(gè)股東

　　最低注冊(cè)資本3600美元

　　做授權(quán)書(個(gè)人注冊(cè)公司和公司注冊(cè)分公司所做授權(quán)書不一樣，具體操作需簽訂合同以后我方會(huì)協(xié)助您完成，還望諒解)

　　確認(rèn)股比

　　章程(我方代寫您只需確認(rèn)即可)

　　五、注冊(cè)秘魯公司流程(以有限公司為例)

　　公司查名

　　委托公證處辦理公司章程

　　銀行辦理活期賬戶驗(yàn)資

　　公司注冊(cè)

　　公司注冊(cè)好以后激活賬戶

　　稅務(wù)局注冊(cè)稅號(hào)法人辦理

　　申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照(如無(wú)特殊情況)

　　六、注冊(cè)秘魯公司所需資料

　　公司名稱

　　注冊(cè)地址

　　營(yíng)業(yè)范圍

　　注冊(cè)資本

　　董事名單

　　公司為股東：營(yíng)業(yè)執(zhí)照公證、授權(quán)書公證及雙認(rèn)證;

　　自然人為股東：護(hù)照掃描件、授權(quán)書公證及雙認(rèn)證;

　　七、注冊(cè)秘魯公司的費(fèi)用

　　根據(jù)客戶實(shí)際情況報(bào)價(jià)

　　八、注冊(cè)秘魯公司所需時(shí)間

　　秘魯注冊(cè)公司所需時(shí)間：45-55個(gè)工作日。

RICHFUL瑞豐的優(yōu)勢(shì)

資質(zhì)與榮譽(yù)

專家團(tuán)隊(duì)

Kim Jenkins
集團(tuán)行政總裁

張海亮
卓佳大中華區(qū)行政總裁

蔣夢(mèng)南
瑞豐德永負(fù)責(zé)人

王國(guó)勇
行政總裁
新加坡

葉國(guó)亮
行政總裁及董事總經(jīng)理
馬來(lái)西亞/納閩

Scott Sato
行政總裁
日本

伊恩 · 康明斯
行政總裁 – 離岸
開曼群島/巴巴多斯/BVI/美國(guó)業(yè)務(wù)

John Rowe
董事總經(jīng)理
英國(guó)

Nick Messum
董事總經(jīng)理及離岸地區(qū)財(cái)務(wù)總裁
BVI

Dyland Mah
行政總裁
泰國(guó) / 越南

典型客戶