泰國公司注冊

2020-06-09 11:24:45

一.泰國簡介

泰國，東臨老撾和柬埔寨，南接暹羅灣和馬來西亞，西靠緬甸和安達曼海，乃東南亞國家聯(lián)盟成員國之一。

泰國旅游業(yè)在泰國觀光旅游局的大力推動下，成為泰國主要的經(jīng)濟收入來源，游客可以在境內(nèi)不同的地區(qū)享受不同的旅游形式。作為世界稻米市場的其中一個主要出口國，水稻是泰國最重要的農(nóng)作物，其他主要農(nóng)產(chǎn)品有魚類、木薯、橡膠、谷物和蔗糖。而加工食品如罐裝金槍魚、菠蘿和冷凍蝦的出口量也在上升。該國北部是黑象牙咖啡(Black Ivory coffee)出產(chǎn)地。

二.注冊泰國公司類型及特點

泰國商業(yè)組織分為3種：合伙公司，有限公司和合資公司。

合伙公司

根據(jù)民法典和商法典，泰國合伙公司分為兩種：

(1) 普通合伙制
(2) 有限制合伙制

有限制合伙制：由一個或多個合伙人組成，個體合伙人責任受個人投資額限制，并且一個或多個合伙人對合伙制附有無限連帶責任。有限制合伙公司須在商業(yè)注冊部門登記，在稅收上，將被作為商業(yè)實體對待。

1.普通合伙制

普通合伙制：所有合伙人一起參與并承擔所有責任。普通合伙制公司可以選擇是否注冊法人。進而，普通合伙制公司還可細分為兩種：

(1) 未注冊普通合伙制：這種合伙制不具備法人資質(zhì)，在稅務方面作為個體對待

(2) 注冊普通合伙制：在商業(yè)注冊部門注冊的法人團體，區(qū)別于個體意義上的合伙制，在稅務方面作為商業(yè)實體對待。

2.有限制合伙制

有限制合伙制有兩種形式：

(1) 由一個或多個合伙人組成，個體合伙人責任受個人投資額限制

(2) 一個或多個合伙人對合伙制附有無限連帶責任

有限制合伙制須要在商業(yè)注冊部門注冊，在稅務方面作為商業(yè)實體對待。

3.合伙公司注冊

當兩個或更多的人同意投資于上述類型之一合伙公司，被任命的管理合伙人負責到合伙公司總部所在府治的商業(yè)登記機關登記，一個有限合伙公司必須只由一個承擔無限責任的合伙人管理。合伙公司每10萬銖注冊資本的登記費為1,000銖。最低收費為1000銖，最高收費為5000銖。

有限公司

泰國有兩種有限公司，私人有限公司和大眾有限公司。私人有限公司由民商法制約，大眾有限公司則有大眾有限公司法制約。

1.私人有限公司

泰國私人有限公司的基本特徵與西方公司基本相同，私人有限公司是通過注冊有法律效力的公司組織大綱和公司章程作為它的構(gòu)成檔來形成的。

股東負有有限責任，但是如果在發(fā)起書和公司章程中提到董事負有無限責任，那麼董事是負有無限責任的。

有限公司是由董事會根據(jù)公司章程來管理的，所有股份都必須全部發(fā)行，而且至少出資全部股份的25%。優(yōu)先股和普通股股東都享有表決權(quán)，泰國法律禁止發(fā)行無面值股票，而且還規(guī)定只有面值在5 泰銖以上的股票才淮許發(fā)行，而且禁止發(fā)行公司股。

私人有限公司至少要有三個股東，外國人可以全資擁有私人有限公司，但是，在某些專為泰國人預留的商業(yè)活動中，外國人最多只能擁有49%的股份。私人有限公司注冊費為5，500 泰銖/百萬泰銖注冊資本。

在某些保留行業(yè)，若外商經(jīng)營許可已下發(fā)，49%的持股限額可以提高或免除。如果所需的業(yè)務是獨一無二的，不與泰國企業(yè)進行競爭，或與附屬公司有業(yè)務往來，獲批的機會可能更大。如最低資本，技術轉(zhuǎn)移和報告要求的條件，可能會附加到外商經(jīng)營執(zhí)照。

2001 年2 月，泰國證券交易所實施新的上市要求。規(guī)定上市條件包括小盤股上市要求，和禁止大股東在規(guī)定時期內(nèi)拋售股票。新的收購規(guī)定也在2003 年1 月開始實施。

2.大眾有限公司

大眾有限公司的注冊須要符合計畫書、批淮書、和其他要求。在泰國證券交易所的掛牌公司才有資格向公眾發(fā)行股票、債券和股權(quán)憑證。

1992 年，大眾有限公司法頒佈并實施。泰國證券交易所上市要求已經(jīng)解決了公共股票規(guī)模的阻礙。只有大眾有限公司才可以向公眾發(fā)行股票。所有前往泰國證券交易所上市的公司必須要得到泰國證券交易委員會的許可檔向公眾發(fā)行股票，并在泰國證券交易所掛牌上市。向公眾發(fā)行新股票須要符合 1992 年頒佈的證券交易法的新股發(fā)行的相關規(guī)定。

大眾有限公司還有一些其他特徵(區(qū)別于私人有限公司)包括可以自由轉(zhuǎn)讓股票;不允許有股東代理人;沒有圓桌會議決議;董事是由累計投票選舉出;至少有一半以上董事居住在泰國;董事會議要每三個月舉行一次。董事責任充分擴大。

至少須要 15 個發(fā)起人起草注冊大眾公司發(fā)起書，發(fā)起人持有的公司股票至少在公司營運2 年后才能轉(zhuǎn)讓。公司董事會至少要有5 位成員，并且至少一半成員是泰國人。每股票面價值至少為5 泰銖而且要全額支付。

除了在法律允許下為了保護公司權(quán)益，限制股票轉(zhuǎn)讓是非法的，而且須要保持泰國/外國股東比例。債券的發(fā)行須要通過3/4 的股東投票同意。大眾有限公司注冊費用為2,000 泰銖/百萬泰銖注冊資本。

上市公司和證券公司的獨立董事取得首次公開募股資格，相關規(guī)定已經(jīng)在2009年4月做了修訂，具體如下：

1、至少有三分之一的董事會成員應為獨立董事，并且在任何情況下，數(shù)目不應少于三個。該修訂條款將于2010年起適用于上市公司的公司年度股東大會。在首次公開招股的情況下，獨立董事必須從2008年7月1日起遵守該條款。

2、獨立董事不得出于私利與總公司，子公司，聯(lián)營公司，或其他法人有直接或間接業(yè)務往來。泰國證券交易委員會通告第Kor Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 參考：獨立董事規(guī)定修訂條款。

3、細查有限公司的泰國股東

2006 年，商業(yè)注冊部門頒佈了關于注冊有限公司的新規(guī)定，規(guī)定要求細查泰國人在下列2 種新公司的資金來源：

(1) 外國股東擁有多于 40%但少于50%股份的公司。
(2) 外國股東擁有少于 40%股份，但是有可以約束公司權(quán)利的外國董事的公司。

每個泰國股東都必須向商業(yè)部說明資金來源?，F(xiàn)在申請有限公司都必須附有至少一份下列可以證明泰國股東資金來源的檔：
* 銀行存摺影本和過往 6 個月的銀行記錄;
* 銀行出具的股東財務狀況證明;
* 其他資金來源證明影本(例如，貸款文件等)

另外，商業(yè)部最近還發(fā)佈了支持新規(guī)定的內(nèi)部指導，列出下列問題：
* 泰國股東所提供的資金來源證明金額必須要等于或多于其投資額；
* 如果外國股東與泰國股東一同為公司利益服務，此條列將不適用;
* 商業(yè)部也可接受泰國股東少于 6 個月的銀行記錄證明，至少須要1 天的銀行結(jié)馀額等于或大于其投資額證明。

不論泰國股東擁有多少公司股份，他們都必須要提供資金來源證明。

其他形式的商業(yè)社團

外國公司分支

外國公司需要通過分支辦事處來完成在泰國的商業(yè)業(yè)務，分支辦事處須要保留它在泰國業(yè)務的所有財務資料。

外國公司在泰國設立分支辦事處并無特別限制條件，但是，大多數(shù)商業(yè)活動在開展前后都會受到一個或多個法律法規(guī)的限制(如：增值稅登記、納稅人帳戶、商業(yè)登記許可、外籍人士經(jīng)商許可證，等等)。外國公司必須接受并遵守相關程式。

需要牢記的是，該分行的母公司一部分，因此，母公司保留對合同和侵權(quán)行為的法律責任。對于稅收的目的，一個分支被認為是一個常設機構(gòu)，其收入須按泰國法規(guī)納稅。對于外國公司來說，事先澄清公司收入結(jié)構(gòu)是很重要的，因為泰國稅務廳會將公司總部的收入視為泰國地區(qū)收入來納稅。

外國公司要獲得來泰國設立分支辦事處許可證，最少注冊資本不能低于500萬泰銖，并且要在4 年之內(nèi)將其投資于泰國。除了申請短期運營之外，外國分支可以在泰國運營5 年。當外國公司投資額達到泰國政府所要求的額度，泰國可以放寬許可證和運營年限。

外國公司代表處

外國公司可以在泰國設立代表處從事國際貿(mào)易活動。泰國代表處不可以從事任何利贏利活動，業(yè)務活動范圍要嚴格遵照相關規(guī)定，否則，將會產(chǎn)生許多稅務問題。對于專利權(quán)或者關聯(lián)公司所得收入都被視為在泰國所得收入，并且須要納稅。

如果代表處在沒有得到授予的情況下從事其他活動，如代表總公司購買或出售產(chǎn)品，這將被視為在泰國從事業(yè)務，所有收入應遵守泰國稅法納稅。此外，代表處不得為協(xié)力廠商代理。任何此類業(yè)務或盈利活動可能違反設立和經(jīng)營代表處許可條件，這可能導致該營業(yè)執(zhí)照被吊銷。

另外，代表處需承諾在泰國從事的一種或多種業(yè)務不得為其他人提供服務，而且避免從事所禁止的業(yè)務。代表處一般都會得到總部給予的費用補助。代表處從總部得到的營業(yè)收入不被列入納稅范疇。

儘管代表處不在納稅范疇之內(nèi)，但是所有的代表處都須要申請稅務編號，而且把退稅收入和財務報表提交到稅務廳和商業(yè)發(fā)展局。

代表處的業(yè)務范圍

“國際貿(mào)易業(yè)務”是指有關活動：
? 為總公司採購的商品或服務；
? 檢查和控制泰國總公司購買或雇傭生產(chǎn)的商品品質(zhì)以及數(shù)量；
? 向在泰代理商或消費者提供有關總公司所售商品的建議；
? 關于總公司新的商品或服務傳播資訊；
? 向總部報告在泰國的業(yè)務趨勢。

外國商法第三欄規(guī)定，以上國際商業(yè)貿(mào)易只是針對服務活動，另外，設立代表處須取得商業(yè)發(fā)展廳頒發(fā)的外籍人士經(jīng)商執(zhí)照。

代表處繳費數(shù)額

申請費2000銖(不退)。若申請獲批，政府收入比例為每1000銖收5銖，或注冊資本的一部分。最低收費20000銖、最高250000銖。

對代表處的課稅情況

代表處都須要申請稅務編號，而且把退稅收入和財務報表提交到稅務廳和商業(yè)發(fā)展局，即使帳面數(shù)額為零。
外籍人士和所有本地員工都須取得納稅卡，依法上繳個人所得稅。

如何注冊泰國公司

可以任何自然人或法人的名義申請注冊。

注冊泰國公司流程

1. 注冊公司名稱：

由投資人擬定公司名稱(一般選3個備用名，英文)后，委托律師向政府商業(yè)部登記局申請核準公司名稱。(可以用泰、中、英文共同注冊)如已有相同名稱，則必須改名，直至電腦認定未曾注冊過才予核準。

2. 公司注冊地址：

① 如果是使用自己的物業(yè)，則需具備物業(yè)所有人的戶口簿和身份證。

② 如果是租用他人的物業(yè)，則需租約原件、物業(yè)所有人的戶口簿和身份證。

③ 公司所在地的道路位置圖一份。

3. 擬定經(jīng)營范圍：

凡注冊有限公司的法人經(jīng)營范圍已有22大類，其中已包括了極廣泛的經(jīng)營內(nèi)容(其實已包羅萬象，可參照標準的經(jīng)營范圍內(nèi)容)，若有增加的需要，則可提出增加，一般都會得到批準。

4. 擬定注冊資本：

泰國商業(yè)部規(guī)定有限公司的注冊資本最少50萬銖，最多不限制。并必須注明每股多少銖及實收資本是多少。但是，如果要考慮到聘請外國人或辦理自己的工作居留，注冊資本則必須在200萬銖以上才有資格辦理。

5. 股份的分配規(guī)定：

根據(jù)泰國目前的法律，在泰國注冊有限公司的外國人股東，最多占49%的股份，泰國人至少占51%的股份。并須詳細列明每位股東所持的股份數(shù)字。

6. 股東登記情況：

一般有限公司的股東為3人，其中泰籍股東至少1名，并須列明每位股東的姓名和地址(外國股東在其本國的英文地址)。此外，每名股東均須在《公司發(fā)起人》申請表上簽名。

7.確定法人代表(即簽名有效的代表)

投資人根據(jù)董事會成員的情況，推選簽名有效的董事(1-3名)作為法定簽字的代表，并說明其簽署文件的權(quán)限和范圍。

8.設計公司印章：

設計公司印章并制作完成后，正式向商業(yè)部經(jīng)商登記局注冊備案，備案后的印章不能隨意更改和替換。若要更改，則必須再次向商業(yè)部經(jīng)商登記局申請備案。

9.律師可提供的協(xié)助：

① 提供臨時的注冊地址，以便順利完成注冊手續(xù)。

② 提供注冊公司所須的泰籍股東數(shù)人，先協(xié)助完成注冊手續(xù)，然后由泰籍股東簽好股權(quán)出讓書或股權(quán)放棄書，交給公司股份的真正擁有人。

10.注冊公司及申請工作居留證所需的時間：

從申請之日起至完成全部注冊公司手續(xù)，(領到全部的注冊文件)約需15個工作日。公司注冊文件下達后，才可向泰國勞工廳和移民局申請工作居留證和長期居留簽證。從遞交文件申請到批準領取，另外需時15個工作天。

注冊泰國公司費用

根據(jù)實際情況報價

注冊泰國公司需要哪些資料

1. 公司注冊文件；
2. 發(fā)起人或股東的身份證或護照復印件，至少3個自然人作為發(fā)起人，而且發(fā)起人必定是股東。(公司注冊一個星期后，才可進行轉(zhuǎn)股)；
3. 制定公司經(jīng)營范圍；
4. 制定公司注冊金額，每股金額，和總共股數(shù)；
5. 制定公司執(zhí)行董事(法人代表簽字者)和公司董事委員，董事委員護照復??；
6. 公司注冊地址。