海外架構(gòu)設(shè)計(jì)中開曼公司BVI公司的作用

2022-11-10 18:41:52

開曼公司作為世界各主要證券交易所認(rèn)可的公司注冊(cè)地，可以在這些交易所掛牌，但往往我們會(huì)發(fā)現(xiàn)，在這些交易所的公司結(jié)構(gòu)中，會(huì)由不止一家BVI公司的身影，這是什么原因呢?

民營(yíng)企業(yè)采用的紅籌股方式，就是在中華人民共和國(guó)轄區(qū)以外的地方(一般的做法是在香港或英屬的三個(gè)群島：百慕大，維爾京群島)去注冊(cè)的一家公司，反過來通過反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備的主體，把國(guó)內(nèi)的公司變更為外商投資的企業(yè)，變更完之后以在國(guó)外注冊(cè)的公司為發(fā)行申請(qǐng)人。收購(gòu)資金的來源必須是具有合法性。收購(gòu)資金來源的合法性重要的地方在于下一步之前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)不反對(duì)承銷函，這是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)考察的。

如果發(fā)行人認(rèn)為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會(huì)選擇紅籌股發(fā)行，如果他認(rèn)為主要是籌資，改造公司的治理結(jié)構(gòu)，他可能會(huì)選擇H股。一般來說，紅籌的基本構(gòu)架就是：

1.假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70%，乙占注冊(cè)資本的30%。

2.為了在香港首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司。收購(gòu)方和被收購(gòu)方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購(gòu)方即BVI公司和被收購(gòu)方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購(gòu)后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。

3.接著，對(duì)BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌的公司。

4.然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開曼或百慕大公司。

搭好了框架，就能以開曼或百慕大公司的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀郏瑫r(shí)，在公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至影響公司的穩(wěn)定性，起到一個(gè)緩沖的作用。

BVI注冊(cè)公司要求簡(jiǎn)單，只需要股東和董事各一名，兩天就可以注冊(cè)下來，然而透明度低基本上不被任何地區(qū)接受。而在百慕大、開曼群島注冊(cè)的公司可以在香港及許多其他地區(qū)申請(qǐng)掛牌。在國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)和開曼公司中間加一家BVI公司，在過程中，BVI公司作為外商投資收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的主體，控股國(guó)內(nèi)企業(yè)，而開曼公司又百分百擁有BVI公司的股權(quán)。如日后公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，可在開曼公司下另設(shè)BVI公司，使從事不同業(yè)務(wù)的公司間彼此獨(dú)立，不會(huì)彼此牽累。而且，BVI公司的稅法中只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的。在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司，層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，甚至把不良資產(chǎn)注入新公司，因此越復(fù)雜就越安全。

但是往往真正的公司并非如此簡(jiǎn)單，例如在美國(guó)的盛大網(wǎng)絡(luò)，使用的也是類似的基本，但是實(shí)際上就復(fù)雜多了。