沈鼓IPO疑點重重:涉虛增收入信托疑曲線持股

IPO審核提速之下，苦苦期盼敲開資本市場大門的沈陽鼓風(fēng)機(jī)集團(tuán)股份有限公司卻遲滯不前。自去年底更新招股說明書之后，沈鼓集團(tuán)就一直未有消息傳出。

近年來，沈鼓集團(tuán)的業(yè)績連續(xù)下滑，2013年度歸屬于母公司股東的凈利由2011年的2.98億元大幅下滑至1.18億元，而2014年上半年該數(shù)字更是僅有0.3億元。

沈鼓集團(tuán)最近三年來有數(shù)十億的營業(yè)收入不知去向。[在沈陽注冊香港公司服務(wù)]“企業(yè)每年流入的現(xiàn)金，加上應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的增加額之和，應(yīng)該與企業(yè)的營業(yè)收入大致相等。而沈鼓集團(tuán)的這兩項數(shù)據(jù)卻相差甚遠(yuǎn)�！痹腥鹪廊A會計師事務(wù)所會計師肖新宇向時代周報記者表示。

沈鼓集團(tuán)2012年的收入現(xiàn)金與應(yīng)收款項之和，相比含稅營收減少了18.39億元；2013年也有17.09億元的缺口，2014年兩者同樣有著6.15億元的差額。

另外，在證監(jiān)會不允許公司IPO前信托計劃持股的情況下，中航信托疑似在沈鼓集團(tuán)IPO前夕曲線入股。招股書顯示，中航信托在2011年4月受讓建銀金辰持有的沈鼓集團(tuán)的股權(quán)收益。若中航信托算作實際股東，則實際股東必定超過200人的上限，這是否會對其上市進(jìn)程造成障礙仍未可知。

涉嫌虛增收入

通常情況下，企業(yè)的營業(yè)收入在報表中會通過兩種形式體現(xiàn)：一是以現(xiàn)金形式獲得的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”；二是體現(xiàn)在日后陸續(xù)收回的“應(yīng)收賬款”和 “應(yīng)收票據(jù)”當(dāng)中。因此，企業(yè)每年收獲的現(xiàn)金加上應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的增加額之和，應(yīng)與企業(yè)的營業(yè)收入大致相等，而沈鼓集團(tuán)則不然。

以2012年為例，沈鼓集團(tuán)當(dāng)年的營業(yè)收入為69.88億元，不含17%的銷項稅。由于應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)等都為含稅款項，為了便于計算，沈鼓集團(tuán)的營收加上17%的銷項稅后，含稅營業(yè)收入為81.76億元。

需要明確的是，企業(yè)“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項目中除了當(dāng)期營業(yè)實現(xiàn)的現(xiàn)金收入之外，還包括預(yù)收款項的增加部分及應(yīng)收款項的減少部分。

沈鼓集團(tuán)2012年的現(xiàn)金流量表顯示，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為51.69億元，去除預(yù)收款項中較2011年增加的3.09億元之后，營業(yè)收到的現(xiàn)金為48.60億元。

同時，沈鼓集團(tuán)2012年的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)相比2011年分別增加了約8.07億元和1億元。由于企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表中的應(yīng)收賬款已經(jīng)計提壞賬，因此可以算出，2012年沈鼓集團(tuán)計提5.70億元壞賬之前的應(yīng)收款項總和為14.77億元。

2013年，沈鼓集團(tuán)69.66億元的營收對應(yīng)的含稅營收為81.51億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為47.67億元，而預(yù)收款項較2012年增加了1.76億元。由此可算得，沈鼓集團(tuán)當(dāng)年營業(yè)現(xiàn)金收入為45.91億元。

同年，沈鼓集團(tuán)的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)較2012年分別增加了9.13億元和2.33億元，加上2013年應(yīng)收賬款壞賬計提金額7.05億元，應(yīng)收款項的金額約為18.51億元。加上45.91億元的營業(yè)現(xiàn)金收入，兩者之和為64.42億元，與81.51億元的含稅營業(yè)收入相比再次減少了17.09億元。

沈鼓集團(tuán)的采購數(shù)據(jù)也疑點重重。

招股書顯示，沈鼓集團(tuán)2011-2014年6月對前五大供應(yīng)商的采購金額分別為11.67億元、9.82億元、14.93億元和5.02億元，占采購總額之比分別為26.75%、22.11%、23.65%和20.78%。可以算出，2012-2014年6月的采購總額分別為43.61億元、44.42億元、64.14億元和24.16億元，總計131.71億元。

而沈鼓集團(tuán)在這期間購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金總額僅為71.31億元；應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)的增加額僅為21.59億元和0.06億元；三者之和僅為92.96億元，相比131.71億元的總采購款，同樣有38.75億元不翼而飛。

信托曲線持股？

IPO前信托持股歷來都是極具爭議的話題。證監(jiān)會曾明確表示，公司上市前存在信托計劃持股的，必須進(jìn)行清理，否則不予放行。

河北俱實律師事務(wù)所投融資律師周永信向時代周報記者表示，信托計劃作為主體做股權(quán)投資IPO 存在障礙的原因很復(fù)雜。一是信托持股突破了《公司法》對股東人數(shù)的限制，違反證券法對公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定；二是信托公司作為受托人要為受益人的相關(guān)情況保密，這與資本市場的信息披露原則有沖突；三是信托登記制度的缺失，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人股東無法確認(rèn)其代持關(guān)系。

沈鼓集團(tuán)在招股書中明確稱，公司無信托持股。與此同時，招股書中卻又存在中航信托借建銀金辰享有沈鼓集團(tuán)股權(quán)收益的相關(guān)表述。

招股書披露，中航信托于2011年4月22日成立期限為 60 個月的“中航信托·天啟 110 號財產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃（查詢信托產(chǎn)品）(查詢信托產(chǎn)品)”，并使用該信托計劃的募集資金受讓建銀金辰所持沈鼓集團(tuán)的股份所對應(yīng)的股權(quán)收益權(quán)，雙方于 2011年 3 月 31 日簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓款 5250 萬元于 2011 年 4 月支付完畢。

肖新宇表示，建銀金辰把所持的沈鼓集團(tuán)股權(quán)有關(guān)的所有收益轉(zhuǎn)讓給中航信托，中航信托為受益人，“但是，目前監(jiān)管層對這種形式，還沒有明確的政策規(guī)定。不過，一個信托計劃通常由幾百人投資，這或許變相使得沈鼓集團(tuán)企業(yè)上市前的股東人數(shù)超過200人。”

時代周報記者注意到，截至招股書簽署日，沈鼓集團(tuán)共有鐵西國資公司、蘇永強(qiáng)等 136 名自然人及光大金控、廣州博盛等14家投資機(jī)構(gòu)等共151家股東。

凈利連年下滑

不僅涉嫌虛構(gòu)收入，沈鼓集團(tuán)在近年還遭遇了業(yè)績不振而營業(yè)成本卻大幅上升的窘境。

報告期內(nèi)，沈鼓集團(tuán)營收從2011 年的 66.56億元增至 2013 年的 69.66億元，年均復(fù)合增長率僅為 2.30%。同期，沈鼓集團(tuán)歸屬于母公司股東的凈利分別為2.98億元、2.34億元和 1.18億元，同比大幅下滑。

進(jìn)入2014年，沈鼓集團(tuán)依然未能扼住下滑的勢頭。2014年上半年，沈鼓集團(tuán)營收為 32.58億元，歸屬于母公司股東的凈利僅有0.3億元。

凈利急劇下降的同時，沈鼓集團(tuán)的成本費(fèi)用卻在快速增長。

2011-2013年，沈鼓集團(tuán)的成本費(fèi)用從10.10億元增至14.58億元。其中，銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用分別增長了28.15%、50.68%和49.74%，增長可謂迅猛。

招股書顯示，沈鼓集團(tuán)的業(yè)務(wù)涵蓋通用機(jī)械制造業(yè)的風(fēng)機(jī)、壓縮機(jī)和泵三個子行業(yè)。2013年，在沈鼓集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入中，透平式壓縮機(jī)占比71%，服務(wù)及配件占比11%，往復(fù)式壓縮機(jī)占比9%，其他透平機(jī)械占比5%，泵類占比4%。

總體來看，沈鼓集團(tuán)產(chǎn)品毛利率較低。

2011-2014年1-6月，沈鼓集團(tuán)的毛利率分別為23.21%、25.87%、27.33%和27.68%，盡管總體逐年提高，但毛利率水平依然較低。以透平式壓縮機(jī)為例，沈鼓集團(tuán)與陜鼓動力雖同處于該領(lǐng)域，但是陜鼓動力的毛利率要比沈鼓集團(tuán)高得多。

2011-2013年，陜鼓動力的毛利率分別為33.64%、35.49%和30.51%；而相比之下，沈鼓集團(tuán)的該項數(shù)字僅為23.44%、24.87%和25.67%。

對此，[在溫州注冊香港公司服務(wù)]陜鼓動力董秘辦工作人員告訴時代周報記者，沈鼓集團(tuán)與陜鼓動力的主要產(chǎn)品雖均為透平式壓縮機(jī)，但應(yīng)用領(lǐng)域不一樣；而從產(chǎn)品技術(shù)應(yīng)用來看，沈鼓集團(tuán)與陜鼓動力產(chǎn)品構(gòu)造、技術(shù)應(yīng)用也不同，這是產(chǎn)品毛利率不同的主要原因。

或許是難以面對連年下滑的業(yè)績及漏洞百出的財務(wù)數(shù)據(jù)，自去年底披露招股書后，至今年6月，沈鼓集團(tuán)仍遲遲未有更新招股書。