信托備案私募基金管理人民生信托試水契約型

信托公司為什么備案私募基金管理人？隨著管理人登記后新備案基金落地，這個問題有了答案。

截至6月25日，[汶萊公司注冊]在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案成為私募基金管理人的信托公司數(shù)目增至14家，5月新備案的信托公司包括西部信托、重慶信托、中建投信托和昆侖信托。

上述信托公司項下也于6月首現(xiàn)備案產(chǎn)品。中原信托在6月9日備案“中原財富·萊美藥業(yè)定向增發(fā)投資集合資金信托計劃”，民生信托在6月23日備案“民生信托聚利1期證券投資基金”。

中原信托產(chǎn)品實質(zhì)是作為有限合伙基金的LP(有限合伙人)，而民生信托“聚利1期”則是主要依托基金法設(shè)計的契約型基金。

契約型基金通行證

根據(jù)“聚利1期”成立公告，該產(chǎn)品成立于6月10日，共募資約1.26億元，產(chǎn)品管理主要依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和備案辦法(試行)》等。

“產(chǎn)品雖由信托公司發(fā)行、管理，但實際上不屬于信托計劃范疇�！币晃唤咏a(chǎn)品的人士稱，“聚利1期是在基金法的法律關(guān)系上設(shè)計，與信托計劃有所不同，屬于契約型基金產(chǎn)品。”

信托公司管理非信托計劃，前提是取得私募基金管理人牌照�！靶磐泄緜浒杆侥脊芾砣藷崆楦邼q，基本上都和能夠參與類似業(yè)務(wù)相關(guān)。契約型基金發(fā)行無需監(jiān)管部門審批，操作比信托計劃更便捷。”上述人士表示。

私募基金管理人登記不屬于行政許可事項，基金業(yè)協(xié)會為已登記機構(gòu)頒發(fā)登記證書，但不意味對其實行牌照管理。證監(jiān)會對私募基金的監(jiān)管以行業(yè)自律為主，信息披露為核心，輔之以事中、事后的適度監(jiān)管。

據(jù)了解，該產(chǎn)品設(shè)計主要參照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》。

試行辦法規(guī)定，私募基金管理人在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案即可。

上述民生信托發(fā)行的私募基金公示信息顯示，其屬于證券投資基金。業(yè)務(wù)模式上，由民生信托設(shè)計并主動管理，華泰證券作為基金托管人，同時基金的注冊登記、開戶、估值等服務(wù)均外包于華泰證券。

滬上某信托公司研究部人士認為：“契約式基金相比信托計劃，在證券投資上資金運用范圍更廣，在基金法中規(guī)定投資證券的范圍包括股指期貨、期權(quán)、衍生品交易等，而信托法中對期貨期權(quán)類產(chǎn)品交易有一定限制，只能做對沖�！�

該基金投資范圍中雖未寫明包括股指期貨、期權(quán)等內(nèi)容，但表示：“如法律法規(guī)或監(jiān)管機構(gòu)以后允許投資其他品種，投資管理人在履行適當程序后，可以將其納入投資范圍�！�

緩釋監(jiān)管壓力“陽謀”

“證券投資只是一個方面，未來在模式穩(wěn)定后，信托公司的地產(chǎn)、政府等項目均可以契約型基金的形式發(fā)行。”前述人士表示。

但目前信托公司備案的“管理基金主要類別”多為證券投資基金，僅華潤信托、萬向信托、中建投信托備案為“其他投資基金”，新時代信托備案為“股權(quán)投資基金”。

從另一個角度來看，這也給信托公司減少約束開辟了一條新路。

前述研究部人士認為：“信托公司在該法律關(guān)系下設(shè)計的產(chǎn)品，實際上可以某種程度減少監(jiān)管約束，包括資金信托的信�；鹫J購、新版信托條例征求意見稿中涉及的凈資本管理約束等。”

此外，同為基金業(yè)協(xié)會備案基金，與公司型和有限合伙型相比，契約型基金優(yōu)勢較為明顯，包括運作成本低、退出機制靈活、避免雙重征稅等。

不過有信托公司研究部人士認為，這還是一個試探性行為。在監(jiān)管層面，銀監(jiān)會對信托公司的監(jiān)管包括行為監(jiān)管和主體監(jiān)管，產(chǎn)品模式上繞開了行為監(jiān)管，但并未繞開主體監(jiān)管，銀監(jiān)會可以根據(jù)情況對信托公司進行干涉。

分業(yè)監(jiān)管下，[注冊安圭拉公司]證監(jiān)會管理下的資管機構(gòu)開展與信托同質(zhì)化的業(yè)務(wù)，給信托帶來沖擊。百瑞信托研究報告中稱，隨著金融市場化和金融自由化的推進，“分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)監(jiān)管”的金融監(jiān)管模式開始受到挑戰(zhàn)。最典型的就是近兩年券商資管、基金子公司進入資產(chǎn)管理行業(yè)，但與同時開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的信托業(yè)受到明顯不同的監(jiān)管，進而帶來一系列問題。

信托設(shè)立專業(yè)子公司在證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，取得私募基金管理人資格，按照證監(jiān)會監(jiān)管框架下的監(jiān)管政策開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，則是信托公司“契約式基金模式”之余的另一條路。