政泉控股與北大方正這兩個超級資本玩家，在長達兩月的惡斗中，揭出了雙方在一起券商并購案中的合謀式內(nèi)幕交易。
這種無視市場規(guī)則的財技秘術(shù)，在中國資本市場屢屢發(fā)生，且多以當(dāng)事者自曝其丑的方式才被外界所知。
一連串舉報、訴訟，加上滿天飛的謠言，政泉控股股份有限公司與北大方正集團之間的惡戰(zhàn)持續(xù)兩月有余，直到2015年1月5日才決出了第一局輸贏。
當(dāng)天，方正集團官網(wǎng)發(fā)布通告，[香港公司年審]公司董事長魏新、首席執(zhí)行官李友、執(zhí)行總裁兼CFO余麗于1月4日應(yīng)相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查。
北大已任命新的負責(zé)人。
方正集團旗下上市公司北大醫(yī)藥也發(fā)布公告稱，公司董事長李國軍應(yīng)相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查，暫不能履行董事長職責(zé)，暫由公司董事趙永凱代理行使董事長職責(zé)。
這是兩個超級資本玩家之間的戰(zhàn)斗。
北大方正是“中國最大的校企”，1986年依托北大教授王選的漢字激光照排系統(tǒng)起家，后引入前凱地系悍將李友等一眾資本高手，變形為中國資本市場的龐然大物——擁有五大產(chǎn)業(yè)集團、六家上市公司、三萬五千余名員工，人稱“方正系”。
政泉控股及其背后的控制人郭文貴此前神秘低調(diào)、鮮為人知，但其過往的資本騰挪之術(shù)不得不令人稱奇——2005年其以股權(quán)質(zhì)押方式獲得資金，將爛尾的摩根廣場打造成京城第一豪宅“盤古大觀”，六年后再以16億元超低價將民族證券控股權(quán)攬入懷中。
從政泉控股2014年11月2日舉報北大方正李友等高管開始，雙方迅速展開對攻，互揭對方黑幕，并訴諸法律。
雙方之所以走到撕破臉的地步，是因為要爭奪總市值達1078.41億元(以1月6日收盤價計算)的方正證券控制權(quán)。北大方正與政泉控股目前分列方正證券第一和第二大股東。
而在這場風(fēng)波愈演愈烈的同時，兩個資本玩家曾經(jīng)密切合作的“內(nèi)幕交易”也漸漸浮出水面。
詭異的借款并購
方正證券的融資并購從一開始就蒙上了“內(nèi)幕交易”的陰影。
政泉控股與北大方正是在2013年走到一起的。當(dāng)時，他們分別掌控著民族證券和方正證券的控股權(quán)。
雙方各有各的算盤。
北大方正希望通過方正證券吃下民族證券，讓方正證券的資產(chǎn)規(guī)�？缛胄袠I(yè)第一梯隊，而政泉控股則試圖通過換股收購的方式將民族證券“借殼上市”，從而獲得方正證券的第二大股東位置以及來自北大方正的資金援助。
2013年8月26日，方正證券突然停牌，數(shù)日后發(fā)布公告稱，公司將通過重大資產(chǎn)重組交易對民族證券進行吸收合并。
這場被稱為“國內(nèi)首個上市券商的同業(yè)并購整合案例”隨即引來市場高度關(guān)注。市場普遍認為，并購后雙方在地域、業(yè)務(wù)方面的互補優(yōu)勢，將使兩家券商及其股東從并購中直接受益。
但這樣的并購并不是輕易能夠達成，北大方正首先要幫助政泉解決資金難題，以完成民族證券的增資擴股計劃——2013年5月，北京市證監(jiān)局通過政泉控股等股東向民族證券增資的申請，身為控股股東的政泉控股計劃出資額高達42億元之巨。
吊詭的是，政泉控股拿不出這筆42億的增資款。政泉控股發(fā)言人曾明確向媒體表示，政泉控股通過北大方正幫助以抵押、質(zhì)押等形式所融資金中，有37億元“明確指向用于民族證券的增資款”。
政泉控股2014年12月31日在其新浪官方微博上披露的信息顯示，2013年7月政泉控股與方正東亞信托簽訂《信托貸款合同》等系列合同中，方正東亞信托為政泉控股提供了49億元貸款。
政泉控股正是利用這筆貸款中的37億元完成了對民族證券的增資。
記者為此查詢了方正證券在收購期間發(fā)布的民族證券審計報告，發(fā)現(xiàn)在2013年8月民族證券的股東增資中，政泉控股經(jīng)審計后的投資總額約為37.9億元，并以此投資持有民族證券84.4%的股權(quán)——這一持股比例恰好與方正證券收購時的換股數(shù)額相符。
這意味著在2013年8月的那次股東增資中，政泉控股不但沒有按照監(jiān)管部門批準(zhǔn)的增資計劃，向民族證券注入42億元資金，反而利用北大方正的幫助融資37億元資金，將自己前期在公司的全部投資“置換”了出來。
既然政泉控股拿不出這筆增資款，又為什么必須進行這次增資呢？
一位曾供職于美國華爾街所羅門兄弟公司的投資界人士對記者分析說，采取這種“資本置換”方式，往往是由于原股東出資不實，導(dǎo)致并購過程中無法通過資產(chǎn)審計，因此以“增資”方式引入外部資金以“做實出資額”。
作為收購方控股股東，北大方正給政泉控股提供的融資幫助令這場收購實質(zhì)上變成了一場詭異的“資本游戲”：收購方幫助被收購方借錢增資擴股，然后以遠高于出資額的市場溢價，以“換股收購”方式把對方借錢投資形成的股權(quán)資產(chǎn)納入上市公司。
在2013年短暫的蜜月期，北大方正與政泉控股還進行了另一場代持交易。這成了日后政泉控股向北大方正發(fā)難的第一炮。
2013年6月13日，北大方正旗下的北大醫(yī)療集團，與民族證券控股股東政泉控股簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定政泉控股以每股9.2元的價格受讓北大醫(yī)藥4000萬股股權(quán)。
一年半后，政泉控股在其官方網(wǎng)站上發(fā)布舉報函稱，其所持北大醫(yī)藥股票系北大方正集團CEO李友請求政泉控股代北大資源持有，指控北大方正集團CEO李友、副總裁郭旭光等人涉嫌內(nèi)幕交易，炒賣股票。
面對政泉控股的指控，方正集團董事長魏新公開回應(yīng)稱，代持行為是“被迫”。由于政泉原本宣稱即將獲得一筆巨額貸款，但在正式受讓股份時卻稱上述貸款計劃失敗，資金緊張，無法支付全部款項。
如果放棄受讓，則將直接導(dǎo)致減持項目失敗，影響股價。彼時，轉(zhuǎn)讓計劃已獲北大、教育部和財政部批準(zhǔn)。
“我們只好為其協(xié)調(diào)資金，支持政泉完成了股份受讓，才會有這樣的結(jié)果。”他解釋，“被迫代持”僅僅在信息披露上存在問題。
客觀發(fā)生的代持行為雙方均未否認。政泉控股隨即曝光電子郵件，反駁魏新的上述說法。
政泉提供的北大醫(yī)藥李國軍(方正集團CEO李友的弟弟)發(fā)給政泉控股的郵件顯示，在北大醫(yī)藥大股東公開征集受讓方之前，政泉控股就收到了約定受讓股份數(shù)量和價格的協(xié)議，其中明確寫著政泉控股以9.2元/股的價格受讓4000萬股，這與后來的公告內(nèi)容一致。
根據(jù)公開信息，目前尚無法判斷這筆“代持”交易是否屬于政泉與方正東亞所簽訂的系列融資合同的一部分，但從實際效應(yīng)而言，北大方正無異于以“代持”方式為政泉控股提供了一筆高達數(shù)億元的變相融資。
在明知實際控制人披露不實的背景下，北大方正把所有參與者都卷入了一場共謀式的內(nèi)幕交易。
2014年8月，方正證券與民族證券重組資產(chǎn)交易完成，并完成工商登記變更。方正證券三季度報告顯示，政泉控股成為方正證券第二大股東，持股21.86%，第一大股東仍為方正集團，持股比例30.55%。
對于過去十年中在資本市場“長袖善舞”的北大方正管理層而言，這一精心設(shè)計的“資本運作”模式顯然是一個“雙贏”結(jié)構(gòu)：民族證券的實際控制人在無需投入真實出資的情況下，便可坐享巨額收益；對北大方正而言，可以順利將民族證券納入囊中，使方正證券由此一舉跨入券商“第一陣營”行列。
而換股收購的模式，更使得雙方控股股東在“雙贏”方案中獲益，變成了由全體方正證券股東共同承擔(dān)的收購成本。
但與此同時，另一個致命的風(fēng)險因素卻從方案設(shè)計之初便存在，那就是：收購雙方明知民族證券控股股東政泉控股另有“實際控制人”，卻依然在收購報告書中聲稱公司“無實際控制人”：這意味著從方案實施的那一刻起，整個并購交易中的所有相關(guān)當(dāng)事人，實質(zhì)上都成為了一樁內(nèi)幕交易中的“共謀”。
北大方正發(fā)布的聲明顯示，直到2013年底民族證券實際控制人郭文貴因“不明原因”突然離境并滯留境外之前，他實際上一直以“控股股東”或“股東代表”的名義參與整個并購談判。
但交易各方依然在最終發(fā)布的收購報告書中，聲稱作為民族證券控股股東的政泉控股“無實際控制人”，顯然已涉嫌虛假信息批露。
作為這場并購交易的主導(dǎo)方，北大方正首席執(zhí)行官李友及其多名管理搭檔，均出自當(dāng)年以資本運作而著稱的“凱地系”。
2000年后代表北大執(zhí)掌北大方正的董事長魏新，在接受采訪時曾表示，自己當(dāng)年力排眾議引入這支管理團隊時，曾一度在北大內(nèi)部引來眾多爭議。
1990年代末，以張海、李友為核心的“凱地系”以深圳凱地投資為財務(wù)運作平臺，在短短兩年時間內(nèi)控股或參股十多家上市公司，市值超過百億元，成為證券市場中呼風(fēng)喚雨的“資本新貴”。
在“凱地系”掌門人張海因爭奪健力寶股權(quán)失敗而入獄后，另一個核心人物李友則擔(dān)任北大方正集團總裁，并召集了多位原搭檔，在此后十多年中，以一系列并購為北大方正重新搭建起了以IT、醫(yī)療醫(yī)藥和地產(chǎn)金融為核心的新業(yè)務(wù)架構(gòu)，資本市場稱之為“方正系”。
在這一背景下，方正證券對民族證券的收購方案與資本運作過程中，依然明顯體現(xiàn)出中國資本市場早年的“江湖氣”。
皆大歡喜的結(jié)局變成魚死網(wǎng)破
政泉控股突然發(fā)難，以“舉報門”的方式發(fā)起一場魚死網(wǎng)破的決戰(zhàn)。
2014年8月13日，方正證券與民族證券這起交易完成的第二天，政泉控股就迅速將持有的方正證券股權(quán)進行質(zhì)押貸款。
而其股權(quán)質(zhì)押的對象上海銀行北京分行，正是此前東亞信托49億元信托融資的接盤者：在東亞信托向政泉控股提供49億元貸款后，上海銀行北京分行便以49億元出資受讓了東亞信托的相關(guān)出資及收益權(quán)。
這意味著上海銀行北京分行成為了此前政泉控股49億元融資的唯一“債主”，而政泉控股剛拿到手的方正證券股份馬上成為“抵押品”。
一位銀行業(yè)人士對記者表示，按常規(guī)計算方式，股權(quán)質(zhì)押價格一般不超過一年內(nèi)股價平均值的50%：這意味著政泉控股通過股權(quán)質(zhì)押能夠獲得的資金也在50億元左右，恰好與此前東亞信托的49億元融資相抵。
故事通常會在這里結(jié)束：在完成換股與股權(quán)質(zhì)押之后，政泉控股實際控制人郭文貴實際上已經(jīng)到了“獲利出局”的階段，一年質(zhì)押期滿后，政泉控股完全可以通過第三方融資贖回所押股權(quán)，并獲得高達數(shù)十億元的市場溢價。
而對北大方正而言，政泉控股股權(quán)一年的質(zhì)押期也成為控制收購整合的一顆關(guān)鍵棋子：如果政泉控股在收購后不配合方正證券對民族證券的整合，作為關(guān)聯(lián)方的上海銀行北京分行可以隨時以違約理由扣押所質(zhì)押的股權(quán)，甚至將其轉(zhuǎn)讓給包括北大方正在內(nèi)的第三方。
但到了2014年11月，政泉控股卻突然向北大方正發(fā)難，以“舉報”的方式發(fā)起一場魚死網(wǎng)破的決戰(zhàn)。
按照政泉控股的說法，在方正證券收購民族證券過程中，作為方正證券控股股東的北大方正通過其下屬和關(guān)聯(lián)公司，為當(dāng)時民族證券第一大股東政泉控股提供了高達80億元的融資，政泉稱自己為此將評估總值約260億元的資產(chǎn)進行了抵押和質(zhì)押。
但因北大方正不配合其按約還款，并解除前期質(zhì)押資產(chǎn)，嚴(yán)重影響公司后續(xù)融資安排。政泉控股因此質(zhì)疑北大方正以此手段逼迫公司債務(wù)違約從而“侵吞資產(chǎn)”。
但從雙方披露的公開信息來看，政泉控股所聲稱的“260億元資產(chǎn)”極為可疑——除非它將換股后方正證券飆漲后的市值計算在內(nèi)。
事實上，政泉控股如果擁有這些資產(chǎn)，根本無需通過北大方正幫助融資，即可完成整個交易。
那么政泉控股為什么著急？
他們真正擔(dān)心的是上海銀行北京分行以[注冊香港公司條件]“違約”名義扣押并處置其所質(zhì)押的方正證券股權(quán)。
據(jù)政泉控股新浪官方微博披露的文件顯示：在2014年9月12日，上海銀行北京分行致函政泉控股稱：“我行獲悉政泉控股被最高人民法院列入失信被執(zhí)行人名單，同時政泉控股有違約行為，并在9月的貸后檢查中無法提供能按期支付利息的資金實力證明。我行或考慮采取聯(lián)合其他債權(quán)人對政泉控股啟動重整程序措施。”上海銀行北京分行還表示，若出現(xiàn)違約，自己將有權(quán)利處置政泉控股在其處質(zhì)押的方正證券股票或?qū)①J款利率提高至20%/年。
這意味著原本“空手套白狼”獲得數(shù)十億元賬面收益的政泉控股，可能因為上海銀行北京分行的“違約處置”而失去自己所質(zhì)押的方正證券股權(quán)，被迫在這場資本游戲中“凈身出局”。
一旦政泉控股與原民族證券董事聯(lián)手，即可在董事會中形成6∶5的格局。
政泉控股又為何要被逼出局？
因為另一場更隱秘，也更激烈的方正證券“控制權(quán)爭奪戰(zhàn)”悄然展開：那就是方正證券董事會席位之爭。
在持股比例相差不到10%的情況下，政泉控股不但可以通過后續(xù)股權(quán)收購與北大方正爭奪控股股東的地位，而且其多年“盟友”民族證券管理層，也將在管理權(quán)之爭中發(fā)揮作用。
據(jù)最新媒體報道顯示，方正證券與民族證券重組交易完成后，政泉控股與方正證券在董事會重組過程發(fā)生了巨大分歧。
政泉控股希望把董事會成員由現(xiàn)在的9人擴大到11人，政泉控股占5席；而方正證券希望維持9人，政泉控股占3席。
為協(xié)調(diào)此事，2014年中秋節(jié)前后，北大領(lǐng)導(dǎo)、方正高管都曾親赴香港與郭文貴協(xié)商，但未能達成一致。
其間的關(guān)鍵在于，一旦按照政泉控股方案擴大董事會后，政泉與方正證券的董事席位僅差一席，而合并后的民族證券管理層可能會在方正證券內(nèi)獲得一席董事席位。
一旦政泉控股與原民族證券董事聯(lián)手，即可在董事會中形成6：5的格局，身為控股股東的北大方正則可能失去對方正證券的控制權(quán)——這也正是北大方正在回應(yīng)中怒斥政泉控股圖謀霸占方正證券“狼子野心”的真正原因。
北大方正的反擊也如期而至。
2014年12月3日，方正證券第二屆董事會第十二次、十三次會議以9票全票通過相關(guān)議案，直指民族證券拒絕被審計的行為，并要求政泉控股就另一樁其與北大物業(yè)的9億元公寓房產(chǎn)交易進行說明。
12月15日，方正證券向北京市朝陽區(qū)人民法院提起民事訴訟，以損害股東利益責(zé)任糾紛為由起訴公司全資子公司民族證券，理由是民族證券不配合年報審計相關(guān)事項，導(dǎo)致公司的審計工作無法正常開展。
一位投資界人士對記者分析說，方正證券之所以加緊對民族證券進行審計，是擔(dān)心政泉控股會從民族證券抽資歸還那筆質(zhì)押貸款。
但是，在董事會名額之爭未獲滿足后，政泉控股的“舉報”，讓此次并購中的違規(guī)與違法操作，乃至“方正系”多年資本運作過程中所留下的種種“舊帳”，變成了市場輿論關(guān)注和譴責(zé)的焦點，更將國資背景的北大方正管理團隊逼入絕境。
現(xiàn)在，監(jiān)管部門已經(jīng)介入此事。
此次“舉報門”的主角之一北大醫(yī)藥因涉嫌違反證券法律法規(guī)，已被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2015年1月1日，方正證券發(fā)布重大風(fēng)險提示公告稱，政泉控股通過仲裁保全財產(chǎn)，使得方正證券17.73億元的自有資金被凍結(jié)。
而北大方正一眾高管1月4日被帶走協(xié)助調(diào)查，更令未來撲朔迷離。
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