浦發(fā)銀行分立式收購(gòu)上海信托交易方式詳解

采用分立的模式，應(yīng)該是為了理順上海國(guó)際集團(tuán)、上海信托和浦發(fā)銀行之間較為特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及上海信托旗下除信托業(yè)務(wù)外的其它資產(chǎn)。

海國(guó)際集團(tuán)、[注冊(cè)香港公司費(fèi)用]上海信托和浦發(fā)銀行之間較為特殊的持股結(jié)構(gòu)，也是以往的收購(gòu)案中較為少見(jiàn)。

11月26日，浦發(fā)銀行上漲2.17%。就在25日晚，該行公布了收購(gòu)上海國(guó)際信托的方案思路，整個(gè)方案主要包括分立、收購(gòu)存續(xù)公司股權(quán)兩個(gè)步驟。

目前，上海信托旗下除了持有基金公司、券商的股權(quán)外，還包括不少上市公司的股權(quán)。

11月26日，記者向上海信托方面求證上述說(shuō)法，對(duì)方并沒(méi)給予回應(yīng)。浦發(fā)銀行方面則表示，暫時(shí)沒(méi)有更多的收購(gòu)細(xì)節(jié)披露，一切以公告為準(zhǔn)。

分立資產(chǎn)待解

浦發(fā)銀行披露的收購(gòu)方案思路顯示，首先上海信托分立完成，目前上海信托的分立事項(xiàng)尚待銀監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

公司分立通常分為新設(shè)分立、存續(xù)分立兩種模式，目的是剝離收購(gòu)方并不需要的資產(chǎn)或者規(guī)避法律、監(jiān)管方面的限制，同時(shí)收購(gòu)方也可支付較少對(duì)價(jià)。

其中新設(shè)分立又稱解散分立，即公司將全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。

浦發(fā)銀行收購(gòu)上海信托應(yīng)該采取的是存續(xù)分立模式。

分立模式收購(gòu)具體的操作是，即通過(guò)設(shè)立另一家新的公司，然后帶走上海信托中的部分資產(chǎn)、負(fù)債，而完整的信托業(yè)務(wù)則保留下來(lái)。

該人士分析，上海國(guó)際集團(tuán)、上海信托和浦發(fā)銀行之間較為特殊的持股結(jié)構(gòu)，也是以往的收購(gòu)案中較為少見(jiàn)。

公開(kāi)的資料顯示，截至今年9月30日，上海國(guó)際集團(tuán)及其控股子公司合并持有浦發(fā)銀行24.319%的股權(quán)，為浦發(fā)銀行合并持股的第一大股東。

其中上海國(guó)際集團(tuán)直接持有浦發(fā)銀行16.927%的股權(quán)。上海信托直接持股浦發(fā)銀行5.232%的股權(quán)。同時(shí)，上海國(guó)際集團(tuán)持有上海信托66.33%的股權(quán)。

分立出去的資產(chǎn)應(yīng)該會(huì)包括上海信托持有其它的上市公司股票，這部分屬于可交易型金融資產(chǎn)。但是持股的下屬其它子公司是否在方案中仍有待觀察。

上海信托2013年報(bào)披露的信息則顯示，其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司就有三家，分別為上投摩根基金(持股51%)、上海國(guó)利貨幣經(jīng)紀(jì)公司(持股67%)和上信資產(chǎn)管理公司(持股100%)。

2013年度報(bào)告進(jìn)一步顯示，上海信托還持有上海證券33.33%、香港申聯(lián)投資發(fā)展公司16.50%以及國(guó)泰君安證券1.31%的股權(quán)。

在持有的上市公司股權(quán)方面，記者統(tǒng)計(jì)，截至三季報(bào)，上海信托分別持有愛(ài)建股份、陸家嘴、百聯(lián)股份、錦江投資和申能股份等多家上市公司的股票。

資源整合

收購(gòu)方案的第二步則是：浦發(fā)銀行與上海國(guó)際集團(tuán)、上海久事公司、上海錦江國(guó)際投資管理公司、上海地產(chǎn)(集團(tuán))分別簽署《關(guān)于上海國(guó)際信托有限公司之附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

各方約定在上海信托分立完成后，上海國(guó)際集團(tuán)有限公司、上海久事公司、上海錦江國(guó)際投資管理有限公司、上海地產(chǎn)(集團(tuán))有限公司擬向浦發(fā)銀行分別出讓其所持有的上海信托分立完成后的存續(xù)公司66.332%、20.000%、1.334%和0.667%的股權(quán)。

浦發(fā)銀行則準(zhǔn)備以向上海國(guó)際集團(tuán)等非公開(kāi)發(fā)行股票的方式購(gòu)買分立完成后存續(xù)的上海信托的股權(quán)。

“浦發(fā)收購(gòu)信托牌照，打造全牌照的金融控股集團(tuán)，也是市場(chǎng)較為青睞的資產(chǎn)收購(gòu)類型。”上述投行人士表示。

截至今年6月底，上海信托的總資產(chǎn)規(guī)模為78.38億元，所有者權(quán)益規(guī)模為70.91億元，營(yíng)業(yè)收入為9.91億元，凈利潤(rùn)則為7.92億元。

對(duì)于浦發(fā)銀行而言，收購(gòu)整合上海信托首先能夠進(jìn)一步發(fā)揮浦發(fā)在資產(chǎn)管理方面的優(yōu)勢(shì)，形成多元化經(jīng)營(yíng)格局；其次能夠提高服務(wù)客戶的能力。再者是有利于增強(qiáng)兩家機(jī)構(gòu)抵御防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的能力。

同時(shí)，浦發(fā)銀行也表示對(duì)上海信托業(yè)務(wù)的支持。

收購(gòu)整合后，一方面可以將目前相對(duì)符合信托特征的業(yè)務(wù)逐步整合到上海信托的平臺(tái)上開(kāi)展。

另一方面，通過(guò)雙方的深度業(yè)務(wù)整合，[香港公司做賬報(bào)稅]可以促進(jìn)上海信托更好地實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型、真正回歸信托主業(yè)，從而有效降低銀行和信托的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)，最終的交易價(jià)格尚未最終確定。

浦發(fā)銀行表示，標(biāo)的股權(quán)的作價(jià)將以上海信托分立完成后，評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的并經(jīng)國(guó)資監(jiān)管部門(mén)備案確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。