中國家族信托成功案例解析

案例一：吳亞軍、蔡奎家族信托

2012年11月20號，[BVI公司注冊費用]上市公司龍湖地產(chǎn)董事會主席，中國女首富吳亞軍離婚案，為中國家族企業(yè)利用信托處理同類事件樹立了一個樣本。764億港元的市值公司，577億港元的身家分割，龍湖地產(chǎn)估價并未因在這場離婚案受到太大影響。

原來早在2008年6月龍湖地產(chǎn)公司上市之前，吳亞軍與其丈夫蔡奎便已通過匯豐國際信托，各自設(shè)立了一個家族信托，將即將上市的公司股權(quán)分別轉(zhuǎn)移其中。（具體結(jié)構(gòu)如下圖）

吳亞軍與蔡奎先在開曼群島上注冊了龍湖地產(chǎn)的空殼公司，龍湖地產(chǎn)的股權(quán)由兩家注冊于英屬維爾京群島的公司持有，分別為Charm Talent以及Precious Full。之后，吳亞軍與蔡奎在英屬維爾京群島又注冊了一個名為Longfor Investment的公司，該公司股權(quán)由龍湖地產(chǎn)100%控股。Longfor Investment收購了嘉遜發(fā)展的全部已發(fā)行股本。這一部分正是吳亞軍打算用來上市的資產(chǎn)。Longfor Investment收購了嘉遜發(fā)展之后，又將股權(quán)分別以19.2億港幣和12.8億港幣的價格轉(zhuǎn)讓給Charm Talent 和Precious Full。至此，信托架構(gòu)已經(jīng)到了收尾階段。

吳亞軍和蔡奎將匯豐國際信托列為受托人之后，開始著手將各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給匯豐國際信托的全資子公司。匯豐國際信托的分支機構(gòu)幾乎遍布世界，尤其是在澤西、開曼、維爾京群島等離岸金融中心上。吳亞軍將Charm Talent所持有的所有嘉遜發(fā)展的股份全部轉(zhuǎn)讓給匯豐國際信托在英屬維爾京群島注冊的全資子公司Silver Sea。而蔡奎也將Precious Full所持有的全部嘉遜發(fā)展股份轉(zhuǎn)讓給匯豐國際信托在英屬維爾京群島注冊的全資子公司Silver land。這兩次轉(zhuǎn)讓以零代價的饋贈方式進行。信托成立之后，吳亞軍和蔡奎都不再直接控制龍湖集團的股權(quán)。

在這一架構(gòu)下，無論吳蔡兩人的身份性質(zhì)發(fā)生了何種變化，公司股權(quán)最終都需要通過家族信托基金匯于一體產(chǎn)生效力，這在一定意義上保障了兩大股東行動的一致性。

案例二：潘石屹、張欣家族信托

2002年，SOHO中國為了在海外上市，搭建了紅籌架構(gòu)。潘張二人通過私人公司控制了SOHO中國(Cayman)股權(quán)；接下來，SOHO中國(Cayman)設(shè)立了7家BVI公司，控制其境內(nèi)7家地產(chǎn)項目公司。其中，潘石屹透過Boyce(BVI)控制SOHO中國(開曼)47.39%股權(quán)，張欣透過Capevale(BVI)控制SOHO中國(Cayman)47.39% 股權(quán)，夫妻二人的股權(quán)共計94.78%。此時，潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國(Cayman)的均等股權(quán)。2005年11月14日，潘石屹將其在 Boyce(BVI)的全部股份以饋贈方式轉(zhuǎn)讓給張欣。

SOHO中國的信托持股設(shè)計模式如下：張欣把Boyce及 Capevale(BVI)的全部股份轉(zhuǎn)讓給Capevale(Cayman)（特意為成立信托而注冊的公司)；緊接其后，張欣把 Capevale(Cayman)的全部股份授予匯豐信托。該筆信托屬于私人信托，最大的好處就是緊鎖股權(quán)。比如張欣在信托條款中設(shè)計了信托財產(chǎn)不可撤銷條款。而張欣則是該筆信托的授予人、保護人及全權(quán)受益人。潘、張二人作為Boyce及Capevale(BVI)的董事，通過對其控制，同時實現(xiàn)了將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移國外，和對SOHO中國的控制。（具體結(jié)構(gòu)如下圖）

案例三：李嘉誠家族信托

李嘉誠通過設(shè)立四家私人信托公司，[注冊BVI公司常見問題]設(shè)立了至少4個信托基金，分別持有旗下公司股份，并對每個信托基金指定了受益人。

李嘉誠首先成立了四個全權(quán)信托。The Li Ka-Shing Unity Discretionary Trust（下稱“DT1”）和另一全權(quán)信托（下稱“DT2”）為長江實業(yè)控股架構(gòu)的基礎(chǔ)，前述兩個信托的受托人分別為Li Ka-Shing Unity Trustee Corporation Limited下稱（“TDT1”）及Li Ka-Shing Unity Trustcorp Limited（下稱“TDT2”），TDT1與TDT2分別持有房產(chǎn)信托The Li ka-Shing Unity Trust（下稱“UT1”）的若干物業(yè)，但上述全權(quán)信托在UT1中不持有任何股份及利益。DT1及DT2的可能受益人包括李澤鉅、其妻子、子女及李澤楷。

第二層信托關(guān)系，Li Ka-Shing Unity Trustee Company Limited（下稱“TUT1”）為UT1的受托人，并以這一身份控制著其他公司。TUT1及其所控關(guān)聯(lián)公司共同持有長江實業(yè)的大部分股份，TUT1、 TDT1和TDT2的全部已發(fā)行股本由Li Ka-Shing Unity Holdings limited（Unity Holdco）擁有，李家父子持有Li Ka-Shing Unity Holdings limited全部已發(fā)行股本。TUT1作為長江實業(yè)的股份權(quán)益受托人，從事長江實業(yè)的一般正常經(jīng)營業(yè)務(wù)，獨立行使其持有的長江實業(yè)股份權(quán)益的權(quán)利。同時，TUT1還以UT1受托人的身份持有長江基建的股份。

作為信托架構(gòu)基礎(chǔ)的另外兩個全權(quán)信托DT3和DT4，其受托人分別為Li Ka-Shing Castle Trustee Corporation Limited（下稱“TDT3”）和Li Ka-Shing Castle Trustcorp Limited（下稱“TDT4”）。TDT3和TDT4分別持有UT3的若干物業(yè)，但全權(quán)信托DT3和DT4在UT3任何信托財產(chǎn)中不具有任何權(quán)益。與長江實業(yè)控股安排相類似，李家父子通過持有Li Ka-Shing Castle Holdings Limited（Castle Holdco）全部股份以達到對于和記黃埔的實際控制。（具體結(jié)構(gòu)如下圖）