近日,上海交通大學(xué)中國金融研究院發(fā)布了《信托公司兌付風(fēng)險評價報告》。但這“兌付風(fēng)險”命題錯誤和兌付風(fēng)險評價的技術(shù)路線錯誤。
我們不得不思考,是什么樣的市場環(huán)境使得剛性兌付這種信托行業(yè)的亞文化上升到理論層面,是什么樣的市場思維使得暫時性的行業(yè)行為上升到學(xué)術(shù)范疇?
作為信托計劃投資者,[注冊開曼公司常見問題]明明知道項目風(fēng)險的存在,在法律和信托文件都明確“買者自負(fù)”精神的條件下,不應(yīng)該對風(fēng)險事件有過度的驚訝。而作為研究機構(gòu),更不應(yīng)該在扭曲的文化下,過度得宣揚行業(yè)的亞文化,甚至把扭曲的文化作為評判從業(yè)機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)。
受益人的利益受損在剛性兌付的思路盛行的情況下,已經(jīng)表現(xiàn)得尤為明顯,剛性兌付并不能對投資者做到有效保護,一個最典型的例子是,當(dāng)集合信托產(chǎn)品無法按照預(yù)期收益率實現(xiàn)“兌付”之時,投資者都會顯得十分擔(dān)心——這足以證明剛性兌付并不可靠。
在進一步分析此問題的過程中,我們需要思考,是什么樣的市場環(huán)境使得剛性兌付這種信托行業(yè)的亞文化上升到理論層面,是什么樣的市場思維使得暫時性的行業(yè)行為上升到學(xué)術(shù)范疇?信托行業(yè)一直標(biāo)榜自己是“得人之信、受人之托、履人之囑、代人理財”,是什么時候市場對其類存貸操作加以認(rèn)可,并將其作為衡量信托公司風(fēng)險的一個標(biāo)準(zhǔn)?
對信托公司的剛性兌付質(zhì)疑也不是全無道理
對信托公司兌付質(zhì)疑的根源在于目前部分信托公司的“類存貸”操作思路,其典型思路為:信托公司不管有沒有盡到受托人義務(wù),都對按照信托合同預(yù)訂時間、預(yù)期收益率等條件分配信托收益負(fù)有不可推卸的責(zé)任。由于信托公司是正規(guī)金融機構(gòu),有較高的信用等級,投資者將信托計劃當(dāng)作了存款的完全替代品。
從監(jiān)管層的思路來看,自“金新信托乳品計劃”以后,監(jiān)管層基本上對信托不能按預(yù)期分配信托收益的現(xiàn)象零容忍。2010以來,隨著信托公司管理的信托計劃增多,監(jiān)管層多次下文,要求注意“兌付”問題,確!皟陡丁,這實際上是讓信托公司承擔(dān)了本不應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。不得不從信托收益中提出一部分作為風(fēng)險準(zhǔn)備——這又要求信托公司必須找到收益率較高的投資項目,因為收益性與風(fēng)險性是緊密相關(guān)的,故目前信托公司的項目風(fēng)險是存在的,一般都是商業(yè)銀行不能貸款的項目。信托的基本文化自此扭曲:一邊是將信托產(chǎn)品作為存款替代;另一方面卻是信托項目存在風(fēng)險,作為信托產(chǎn)品的購買者自然會對“兌付”產(chǎn)生質(zhì)疑。
但這種質(zhì)疑卻顯得不是那么自然。作為信托計劃投資者,明明知道項目風(fēng)險的存在,在法律和信托文件都明確“買者自負(fù)”精神的條件下,不應(yīng)該對風(fēng)險事件有過度的驚訝。而作為研究機構(gòu),更不應(yīng)該在扭曲的文化下,過度宣揚行業(yè)的亞文化,甚至把扭曲的文化作為評判從業(yè)機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)。
剛性兌付不應(yīng)是承擔(dān)信托責(zé)任的題中之義
近期業(yè)界對剛性兌付的爭論也逐漸多了起來。部分人認(rèn)為,剛性兌付是信托公司履行信托責(zé)任的一種方式,如果沒有剛性兌付,中國的信托機構(gòu)將不能堅守以受益人利益最大化的原則。但事實上,受益人的利益受損在剛性兌付思想盛行的情況下,已經(jīng)表現(xiàn)得尤為明顯,剛性兌付并不能對投資者做到有效保護。
一個反例是,如果這種剛性兌付是可信的,那么不管信托項目進展如何,投資者都不應(yīng)該有擔(dān)心。但是實際情況是,當(dāng)集合信托產(chǎn)品無法按照預(yù)期收益率實現(xiàn)“兌付”之時,投資者都會顯得十分擔(dān)心——這足以證明剛性兌付并不可靠。
剛性兌付的不可靠性首先在于其的不合法性。按照《信托法》,信托公司不能承諾信托計劃的收益,也不能履行信托計劃正常損失的賠償義務(wù),故剛性兌付實際上不僅于無法無據(jù),而且與法違背,對信托公司沒有硬性約束。認(rèn)為剛性兌付是維護受益人利益的觀點,實際上是建立在信任信托公司會持續(xù)以違法的方式維護自己的聲譽,這未免一廂情愿。
其次,剛性兌付實際上要求信托公司在日常的經(jīng)營中,以積累備付金對問題項目進行兜底。而由于投資者有對剛性兌付的依賴,一般也不會要求信托產(chǎn)品實行風(fēng)險定價 ——這集中地體現(xiàn)在市面上的信托產(chǎn)品收益率趨同上。這實際上是將利益在不同信托產(chǎn)品的受益人之間做轉(zhuǎn)移,無疑是對正常產(chǎn)品的受益人利益的不合理侵占。
剛性兌付只能是一個暫時問題
既然剛性兌付是行業(yè)的亞文化,那么,其有沒有可能成為行業(yè)的主流文化呢?或者說,會不會是中國信托行業(yè)的下一個方向?
答案是否定的。今天我們看到,剛性兌付文化正在從信托業(yè)向整個資產(chǎn)管理行業(yè)蔓延:銀行理財產(chǎn)品、券商資產(chǎn)管理計劃、基金公司子公司資產(chǎn)管理計劃等都遵循了這個思路。從宏觀上看,這種思路是以表外業(yè)務(wù)之名,行表內(nèi)業(yè)務(wù)之實,實際上是將金融機構(gòu)的表外業(yè)務(wù)回遷到表內(nèi),從而放大了金融機構(gòu)的經(jīng)營杠桿,間接逃避資本監(jiān)管。一旦這種文化繼續(xù),原有的金融生態(tài)將被完全打破,金融泡沫將會出現(xiàn),系統(tǒng)性風(fēng)險將會空前提升,到時候為剛性兌付買單的可能不只是理財產(chǎn)品的購買者和金融機構(gòu),而會是整個經(jīng)濟體系。實際上,類似的事件已有過預(yù)演——90年代的信托存款產(chǎn)品對經(jīng)濟的危害便是實證。
從這個角度出發(fā),剛性兌付應(yīng)該只是一個暫時性問題,其消亡有兩種可能,一是對這種亞文化采取放任、縱容甚至鼓勵的態(tài)度,其后果是當(dāng)金融泡沫破滅之日,整個資產(chǎn)管理行業(yè)推倒重來,用慘痛的虧損教育投資者,用破產(chǎn)的實例警示金融機構(gòu)。另一種是在問題還不嚴(yán)重的情況下,改變監(jiān)管思路,轉(zhuǎn)變扭曲的信托文化,讓整個資產(chǎn)管理行業(yè)回歸到單純的代客理財上來。
既然剛性兌付是暫時性問題,那么其就不應(yīng)該作為評判資產(chǎn)管理機構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn),其內(nèi)在理念也不應(yīng)該被宣揚。
剛性兌付的解決各方都需努力
解決剛性兌付問題有一個死結(jié):由于在一部分存量的信托計劃中,信托公司并沒有認(rèn)證履行受托義務(wù)。如果嚴(yán)格禁止剛性兌付,則構(gòu)成對信托受益人利益的損害,但如果不嚴(yán)格禁止,信托公司和投資者都不能受到教育。此類思路將一直延續(xù),并最終導(dǎo)致前文所說金融泡沫破滅。
應(yīng)該看到,剛性兌付的形成,是各方推動的結(jié)果:既有信托公司的主動護短,也有投資者的推波助瀾,更有監(jiān)管部門的暗示默許,故解決剛性兌付問題也不應(yīng)是某一方獨有的義務(wù)。
首先,應(yīng)該轉(zhuǎn)變監(jiān)管思路,[BVI公司注冊費用]摒棄“只要不出現(xiàn)兌付問題就是沒問題”的監(jiān)管思路,把監(jiān)管的重心從結(jié)果監(jiān)管轉(zhuǎn)移到過程監(jiān)管上來,加強對信托公司是否嚴(yán)格合格投資者準(zhǔn)入、是否履行謹(jǐn)慎管理義務(wù)、是否履行信息披露義務(wù)和是否侵占受益人委托人權(quán)益進行監(jiān)管。同時,要嚴(yán)格限制信托公司固有業(yè)務(wù)和信托業(yè)務(wù)之間的關(guān)聯(lián)交易,尤其是以“兌付”為目的的兜底交易,讓投資者不把希望寄托在剛性兌付上,而應(yīng)該真真切切的選擇合適的信托產(chǎn)品。
其次,應(yīng)該樹立正確的信托行業(yè)文化,樹立正確的風(fēng)險控制觀念。信托公司應(yīng)該加強自身經(jīng)營風(fēng)險監(jiān)控,防止單個項目的風(fēng)險向自營業(yè)務(wù)或者其他信托計劃蔓延。同時,對自有銷售渠道和代為推介渠道進行整頓,杜絕銷售人員對委托人違規(guī)承諾和不當(dāng)銷售的現(xiàn)象,切實履行賣者責(zé)任。
再次,應(yīng)該做好投資者教育工作,讓投資者對“賣者有責(zé)基礎(chǔ)上的買者自負(fù)”有較清楚的認(rèn)識,并讓投資者具有一定的產(chǎn)品及項目甄別能力,用投資者的選擇實現(xiàn)不同風(fēng)險項目的差別定價,促進信托計劃產(chǎn)品市場的優(yōu)勝劣汰,通過價格機制配置資源,讓投資者降低對剛性兌付的依賴。