海外股權(quán)架構(gòu)是指境內(nèi)個(gè)人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來(lái)控制中國(guó)境內(nèi)或者境外業(yè)務(wù)的架構(gòu)。搭建海外股權(quán)架構(gòu)一般有以下幾種目的：為了境外上市；便于海外資本運(yùn)作比如融資、并購(gòu)等；為了享受中國(guó)某些地區(qū)對(duì)外資企業(yè)的招商引資政策；便利海外資產(chǎn)配置的財(cái)富管理；利用海外架構(gòu)避稅；為了開拓境外市場(chǎng)，拓展境外業(yè)務(wù)。
常見的海外股權(quán)架構(gòu)有：紅籌架構(gòu)，對(duì)外直接投資架構(gòu)，返程投資架構(gòu)。

紅籌架構(gòu)
紅籌模式是指境內(nèi)公司/個(gè)人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)/資產(chǎn)收購(gòu)或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的離岸公司，然后通過境外離岸公司來(lái)持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司名義申請(qǐng)?jiān)诰惩饨灰姿鶔炫平灰椎纳鲜心Ｊ�。為了�?shí)現(xiàn)紅籌上市目的搭建的股權(quán)架構(gòu)本書稱為“紅籌架構(gòu)”。

紅籌架構(gòu)主要有股權(quán)控制模式和VIE模式這兩種模式。
1、股權(quán)控制模式：股權(quán)控制架構(gòu)先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島（以下簡(jiǎn)稱“BVI”）、開曼群島等地設(shè)立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購(gòu)境內(nèi)權(quán)益，最后以該離岸公司為融資平臺(tái)發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進(jìn)行私募融資，最終實(shí)現(xiàn)該離岸公司境外上市目的。
2、協(xié)議控制架構(gòu)。也稱“VIE”架構(gòu)，是指外國(guó)投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，無(wú)須收購(gòu)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體股權(quán)而取得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)濟(jì)利益的一種投資結(jié)構(gòu)。VIE架構(gòu)通常用于外國(guó)投資者投資中國(guó)限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。同時(shí)，VIE架構(gòu)也是該等境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體實(shí)現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構(gòu)。

對(duì)外直接投資架構(gòu)
對(duì)外直接投資，又稱“走出去”架構(gòu)。指我國(guó)企業(yè)在國(guó)外及港澳臺(tái)地區(qū)以現(xiàn)金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等方式投資，并以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。
在實(shí)際應(yīng)用中，企業(yè)多采用多層股權(quán)架構(gòu)，這樣操作主要因?yàn)椋?br /> 1、便于境外融資和資本動(dòng)作。企業(yè)搭建境外多層架構(gòu)后，方便利用香港公司和BVI公司（四大優(yōu)點(diǎn)：注冊(cè)便利；信息保密；幾乎無(wú)稅；外匯自由）等持股平臺(tái)引入外幣基金，由于英屬維爾京群島、中國(guó)香港等地法律制度更靈活，也方便使用優(yōu)先股、認(rèn)購(gòu)權(quán)等金融工具。
2、方便未來(lái)的投資退出。當(dāng)企業(yè)退出股份時(shí)，不需要直接轉(zhuǎn)股，而是通過由BVI公司轉(zhuǎn)讓香港公司的間接轉(zhuǎn)股方式。由于BVI和中國(guó)香港沒有外匯管制實(shí)行自由貿(mào)易政策，無(wú)須政府審批，退出效率高。
3、基于稅務(wù)的考量。設(shè)置三層架構(gòu)：頂層架構(gòu)、中間架構(gòu)和底層架構(gòu)。
（1）頂層架構(gòu)。在走出去架構(gòu)中，頂層架構(gòu)一般注冊(cè)在避稅天堂。避稅天堂是指那些為吸引外國(guó)資本流入、繁榮本國(guó)或本地區(qū)經(jīng)濟(jì)，在本國(guó)或本地區(qū)確定一定范圍，允許境外人士在此投資和從事各種經(jīng)濟(jì)、貿(mào)易和服務(wù)活動(dòng)，獲取收入或擁有財(cái)產(chǎn)而又不對(duì)其征直接稅，或者實(shí)行低直接稅稅率，或者實(shí)行特別稅收優(yōu)惠的國(guó)家和地區(qū)。
（2）中間架構(gòu)�！白叱鋈ァ逼髽I(yè)會(huì)考慮在頂層架構(gòu)下（即在第二層至第三層），再加加上中間層架構(gòu)，這些中間層公司一般會(huì)選擇“稅制比較規(guī)范透明但不是明顯的低稅國(guó)、稅收協(xié)定較多、協(xié)定優(yōu)惠稅率較低且對(duì)受益人限制較少、法制寬松但規(guī)范”的國(guó)家和地區(qū)。
（3）底層架構(gòu)�！白叱鋈ァ逼髽I(yè)搭建底層架構(gòu)時(shí)（第四層至第五層），會(huì)選擇有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)運(yùn)作的國(guó)家和地區(qū)，如項(xiàng)目所在國(guó)。
如果“走出去”企業(yè)在境外業(yè)務(wù)的拓展逐步多元化，可以考慮增加多個(gè)并行的多層投資架構(gòu)，特別是將性質(zhì)不同的行業(yè)、業(yè)務(wù)，分別以不同的層級(jí)進(jìn)行分割，并行開展，這樣既可以享受多層投資框架的稅收優(yōu)惠，又可以最大限度地分散稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

返程投資架構(gòu)
返程投資是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司（SPV）對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，即通過新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。
搭建返程投資架構(gòu)路徑：股東——BVI公司——境內(nèi)實(shí)體公司。
外股權(quán)架構(gòu)由于設(shè)立目的龐雜，涉及不同國(guó)家的稅收體制，而且相比境內(nèi)股權(quán)架構(gòu)顯得更為復(fù)雜。企業(yè)家們需要結(jié)合自身戰(zhàn)略目的做充分的了解、詳盡周密的計(jì)劃安排方可實(shí)行。