我們所說的境外投資，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。企業(yè)開展境外投資，依法自主決策、自負盈虧。

商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實行核準管理。企業(yè)其他情形的境外投資，實行備案管理。

實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。必要時，商務(wù)部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區(qū)的名單。

實行核準管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國（地區(qū)）以上利益的行業(yè)。

兩個以上企業(yè)共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協(xié)商后由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區(qū)域，負責辦理備案或核準的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門應當將備案或核準結(jié)果告知其他投資方所在地商務(wù)主管部門。

特殊目的公司指的是境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。

特殊目的公司的種類:

一、中國境內(nèi)公司直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內(nèi)公司，具有中國大陸法人身份。

二、中國境內(nèi)公司間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜；

三、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東即公司實際控制人，是中國境內(nèi)自然人，具有中國大陸國籍。

四、中國大陸自然人間接控制的境外公司。該境外公司股東身份復雜。

通過設(shè)立特殊目的公司在境外上市最簡便的操作方式

第一階段，商務(wù)談判。該企業(yè)應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務(wù)談判，達成初步融資意向。

第二階段，建立融資平臺。民營企業(yè)股東向外匯局申請設(shè)立境外特殊目的公司（一個或多個）。

第三階段，收購階段。特殊目的公司作為收購主體，向當?shù)赝馍掏顿Y主管部門申請收購民營企業(yè)全部股權(quán)，獲得批準后，民營企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時民營企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。

第四階段，融資階段。境外策略投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，民營企業(yè)股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的民營企業(yè)股東支付款項，履行《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購支付義務(wù)。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。

第五階段，上市階段。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請境外上市。

第六階段，資金調(diào)回階段。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務(wù)資金，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)應按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關(guān)外匯管理手續(xù)。

上述程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務(wù)的類型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國內(nèi)民營企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。