一、香港上市的條件
| 主板 | 創(chuàng)業(yè)板 | |
| 盈利要求 | 須具備3年的營業(yè)記錄,過去3年盈利合計5000萬港元(最近一年須達2000萬港元,再之前兩年合計須達3000萬港元),在3年的業(yè)績期,須有相同的管理層； | 無盈利要求,但一般須顯示有24個月的活躍業(yè)務和須有活躍的主營業(yè)務,在活躍業(yè)務期,須有相同的管理層和持股人； |
| 市值要求 | 新申請人上市時的預計市值不得少于1億港元，其中由公眾人士持有的證券的預計市值不得少于5,000萬港元。 | 上市時的最低市值無具體規(guī)定,但實際上市時不能少于4600萬港元；期權、權證或類似權利，上市時市值須達600萬港元。 |
| 股東要求（新上市） | 在上市時最少須有100名股東,而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有 | 于上市時公眾股東至少有100名。如公司只能符合12個月“活躍業(yè)務紀錄”的要求，于上市時公眾股東至少有300名。 |
| 公眾持股要求 | 最低公眾持股數(shù)量為5000萬港元或已發(fā)行股本的25％(以較高者為準)；但若發(fā)行人的市值超過40億港元,則可以降低至10％； | 市值少于40億港元的公司的最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少為3,000萬港元；市值相等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須達10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準）。 |
| 禁售規(guī)則 | 上市后6個月控制性股東不能減持股票及后6個月期間控制性股東不得喪失控股股東地位(股權不得低于30％)。 | 在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。管理層股東和持股比例少于1％的管理層股東的股票禁售期分別為12個月和6個月； |
| 主要業(yè)務要求 | 無 | 必須有主營業(yè)務,但可以有多于一個。 |
| 公司治理要求 | 主板公司須委任至少兩名獨立非執(zhí)行董事，聯(lián)交所亦鼓勵（但非強制要求）主板公司成立審核委員會。 | 須委任獨立非執(zhí)行董事、合資格會計師和監(jiān)察主任以及設立審核委員會。 |
| 保薦人制度 | 有關聘用保薦人的要求于公司上市后即告終止（H股發(fā)行人除外：H股發(fā)行人須至少聘用保薦人至上市后滿一年） | 須于上市后最少兩整個財政年度持續(xù)聘用保薦人擔當顧問。 |
| 管理層穩(wěn)定性要求 | 申請人的業(yè)務須于三年業(yè)績紀錄期間大致由同一批人管理 | 申請人則須在申請上市前24個月（或減免至12個月）大致由同一批人管理及擁有 |
二、香港上市的優(yōu)勢
1、中國香港優(yōu)越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少的先機和優(yōu)勢。
2、中國香港與中國大陸特殊的關系。中國香港雖然在1997年主權才回歸中國，但港人無論在生活習性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)地中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及，港人和內(nèi)地居民在語言上的障礙也已經(jīng)消除。因此，從心里情結來說，中國香港是最能為內(nèi)地企業(yè)接受的海外市場。
3、中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)地企業(yè)在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經(jīng)濟在1998年經(jīng)濟危機后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統(tǒng)計的）。
4、在中國香港實現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式），還可以采用反向收購（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。
三、有關香港上市市盈率的誤區(qū)
很多人以為香港上市公司的市盈率比較低，這種看法既對也不對，因為香港和A股這兩個市場對于不同的企業(yè)的看法是不一樣的。香港是個看重企業(yè)利潤的市場，對于沒有利潤的上市公司，概念說的再動聽，大部分投資者都不為所動。要分析兩地的市盈率對比首先應該是蘋果對蘋果，所謂的蘋果對蘋果就是要把同等情況、同一家公司的市盈率進行對比。在此我們只是簡單分析一下對比結果。以下是對比的考量因素：
1、有莊家的上市公司進行對比：中國資本市場除了大型的上市公司，基本是無股不莊，香港上市公司有莊家的就少得多，當然我們無法指某家上市公司有莊,因為是不可能有證據(jù)的（你懂的�。Ｈ绻还善倍加星f家，那么港股明顯勝出，不信大家可以看看過去的一年多中港股創(chuàng)業(yè)板第一天的表現(xiàn)，平均至少比招股價漲4倍，近期的兩只分別為9倍和19倍，中國創(chuàng)業(yè)板第一天有那么瘋狂嗎？
2、同一大型上市金融股的對比，通過對比興業(yè)證券和華泰證券，港股大約比A股打折20%。銀行等大型金融股，H股高于A股，最近國家對瘋狂買入銀行股托市，可能使估值對比有所扭曲。
3、舊經(jīng)濟的小型A+H股票，港股大幅度低于H股。
出現(xiàn)上述情況的原因主要是因為小型A+H股在香港有莊家的很少，而A股則很多。還有一點，在A股講上市市盈率通常是按照上市前一年的利潤計算的，港股講市盈率通常是按照上市當年計算的，由于上市當年大部分公司都會做粉刷櫥窗，業(yè)績普遍比前一年上漲30%-200%不等，但我們在談40倍比15倍時，如果用上市前一年的數(shù)字來比的話，只是40倍比30倍的區(qū)別。當然如果港股后續(xù)沒人炒，就不會上漲，而A股因為發(fā)行價被壓制，加上莊家的二級市場推動，因此后續(xù)大部分比H股表現(xiàn)要好些，這也主要由于A股的IPO發(fā)行機制決定的。
四、在香港上市的模式
根據(jù)香港聯(lián)交所的數(shù)據(jù)，具有國資背景的內(nèi)資企業(yè)前往香港上市主要有兩種模式：“大紅籌”模式上市與H股上市模式，目前，國家有關部門、中國證監(jiān)會皆鼓勵境內(nèi)企業(yè)通過H股在香港上市，并且境內(nèi)企業(yè)在香港以H股上市后，仍然可以在國內(nèi)A股上市，實現(xiàn)A+H股兩地上市。
（一）大紅籌模式上市
“大紅籌模式”是針對國有境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)/權益以股權的形式轉移至在境外注冊的離岸公司，而后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權，然后以境外注冊的離岸公司名義申請在香港聯(lián)交所掛牌交易的上市模式。
“大紅籌”方式赴香港上市的一般路徑是境內(nèi)企業(yè)的股東（下稱“實際控制人”）在開曼群島、英屬處女島、百慕大等地設立離岸公司（下稱“特殊目的公司”)，通過特殊目的公司返程投資的方式將原由其持有境內(nèi)公司的股權轉移到境外，境內(nèi)公司同時變更為由特殊目的公司控制的外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)（或該等外商投資企業(yè)控制的境內(nèi)再投資企業(yè)），從而使原境內(nèi)權益通過特殊目的公司間接在境外的證券交易所上市并掛牌交易。
根據(jù)國務院于1997年6月20日下發(fā)的國發(fā)[1997]21號《關于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（下稱“紅籌指引”），要通過大紅籌模式在香港上市，需要得到相關單位的同意及批準：“在境外注冊的中資非上市公司和中資控股的上市公司，以其擁有的境外資產(chǎn)和由其境外資產(chǎn)在境內(nèi)投資形成并實際擁有三年以上的境內(nèi)資產(chǎn)，在境外申請發(fā)行股票和上市，依照當?shù)胤蛇M行，但其境內(nèi)股權持有單位應當按照隸屬關系事先征得省級人民政府或者國務院有關主管部門同意；其不滿三年的境內(nèi)資產(chǎn)，不得在境外申請發(fā)行股票和上市，如有特殊需要的，報中國證監(jiān)會審核后，由國務院證券委審批。上市活動結束后，境內(nèi)股權持有單位應當將有關情況報中國證監(jiān)會備案。”
（二）H股上市模式
H股指那些經(jīng)中國證監(jiān)會核準并實現(xiàn)香港上市的注冊在中國大陸的企業(yè)。2015年5月22日，中國證監(jiān)會公告了《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程》，進一步放寬了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行股票和上市的條件，并簡化了審核的程序。
五、中國證監(jiān)會公告對H股的境外上市審核工作流程
2015年5月22日，證監(jiān)會公告了《股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發(fā)）審核工作流程》，中國證監(jiān)會國際合作部按照公開透明、集體決策、高效便民的原則，依法對境內(nèi)股份有限公司境外首次公開發(fā)行并上市及境外增發(fā)兩項行政許可申請進行審核。境外上市地監(jiān)管機構依照上市地的有關規(guī)則同步進行審核。具體流程如下：
（一）審核流程圖
注：境外增發(fā)與境外首次公開發(fā)行并上市的境內(nèi)審核流程一致，境外流程按照境外相關規(guī)則辦理。
（二）主要審核環(huán)節(jié)簡介
1. 受理
中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（國務院令第160號）、《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》（經(jīng)國務院批準證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)發(fā)行字[1999]126號）、《關于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（證監(jiān)會公告[2012]45號）等規(guī)定的要求，依法受理境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行并上市及境外增發(fā)行政許可申請文件，并按程序轉國際合作部。
國際合作部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定；申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。
2. 審核及反饋
受理后，國際合作部相關審核處室根據(jù)申請項目具體情況、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等因素確定審核人員。審核人員從合規(guī)性角度對申報材料進行審閱，并撰寫發(fā)行概要及初步反饋意見。
如審核人員在初審過程中發(fā)現(xiàn)需要特別關注的問題，將提交反饋會討論。反饋會主要討論有關問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見。反饋會后，審核人員根據(jù)會議集體決策意見修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，負責該事項審核的工作人員不得與申請人及其代理人主動接觸。
審核過程中，審核人員將根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第80號）的要求統(tǒng)一查詢我會“資本市場誠信數(shù)據(jù)庫”，如發(fā)現(xiàn)申請人以及有關當事人有未履行或未如期履行承諾信息或者有違法失信信息的，將按上述辦法的有關規(guī)定對行政許可申請人實施誠信約束。此外，審核過程中如發(fā)行人發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應予補充、更新的事項，應及時報告國際合作部并補充、修改相關材料。
3.申請人落實反饋意見
申請人收到反饋意見后，應組織相關中介機構按照要求準備回復意見，并在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋材料。在準備回復意見過程中如有疑問可與審核人員以電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，國際合作部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人及其中介機構會談。
國際合作部收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核處室。相關審核人員按要求對回復材料進行審核。
4.核準及批復
經(jīng)受理、審核及反饋等程序后，審核人員應撰寫審核報告，履行核準或者不予核準境外首次公開發(fā)行并上市或境外增發(fā)行政許可的簽批程序后，審結發(fā)文，經(jīng)受理部門向申請人發(fā)出行政許可核準文件，并及時完成申請文件原件的歸檔工作。
（三）與審核流程相關的其他事項
在行政許可審核過程中，我會可根據(jù)宏觀調(diào)控政策、外資產(chǎn)業(yè)政策、投資管理規(guī)定以及特殊行業(yè)監(jiān)管要求征求有關主管部門的意見。此外，根據(jù)審核需要，國際合作部可以按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定，直接或者委托派出機構對申請材料的有關內(nèi)容進行實地核查；對有關舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責的有關中介機構作出書面說明、直接或委托有關中介機構進行實地核查，或者按照法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他方式進行核查。
境外發(fā)行及上市審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。
審核過程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒有明確規(guī)定的新情況、新問題，國際合作部將召開專題會議依法進行研究，提出處理意見，根據(jù)程序形成規(guī)則并對外公示。
六、香港上市所需時間
根據(jù)香港聯(lián)交所的資料，在向香港聯(lián)交所遞交上市申請表之前，新申請人的各專業(yè)顧問將會緊密合作，進行包括為籌備上市而重組公司、盡職審查工作及草擬公司的上市文件。有關籌備工作所需的時間通常取決于新申請人的上市事宜的復雜程度，一般來說，在香港上市大概需要9個月的時間。據(jù)我們了解，最近某企業(yè)于2014年10月啟動，今年1月向中國證監(jiān)會遞交在香港上市的申請并獲取受理通知書（“小路條”），2月向香港聯(lián)交所遞交A1文件，5月初取得中國證監(jiān)會的“大路條”，6月初通過香港聯(lián)交所聆訊，近期將在香港上市。
七、適合在中國香港上市的企業(yè)
對于一些大型的國有或民營企業(yè)，并且不希望排隊等待審核在國內(nèi)上市的，到中國香港的主板上IPO是不錯的選擇。對于中小民營企業(yè)或三資企業(yè)來說，雖然可以選擇中國香港創(chuàng)業(yè)板或者買殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應該都會有限，相比之下，這些企業(yè)到美國上市會更有利一些。
八、香港上市被否企業(yè)案例分析
在中國，不論是在上海證券交易所或者深圳證券交易所，我們都很容易找到一些有關IPO被否的案例。通過分析這些案例，總結相關經(jīng)驗，我們可以了解到監(jiān)管機關最新的監(jiān)管要求及或其監(jiān)管政策。
2013年1月1日至2014年12月31日期間拒絕若干上市申請的原因。
案例一
2013年，一家礦業(yè)公司申請于聯(lián)交所上市，因未能符合《主板規(guī)則》第8.05(1)條及18.04條要求，被否決上市。
該礦業(yè)公司曾于2011年申請上市，但因該公司將礦業(yè)項目投入生產(chǎn)的歷史和經(jīng)驗不足，并且項目仍處于初步開發(fā)階段，該次上市申請被否決。
2013年， 該公司完成項目的可行性研究并再次提交上市申請。然而，在重新遞交的申請中，該公司將大部分發(fā)展計劃延后兩年以上，同時大幅修改項目的經(jīng)濟預算。為此，項目的資金成本增加超過一倍，礦山的估計生產(chǎn)年限也由17年減少至9年。此外，
（i）公司現(xiàn)金余額不足及沒有銀行提供信貸額度；
（ii）項目的投資回收期存在高風險，同時商品價格及營運成本變動影響，預計回收期長及內(nèi)部回報率低；
（iii）集資計劃過于進取，公司建議招股籌集的資金不足以使項目投入商業(yè)生產(chǎn)，上市后還要進一步進行大規(guī)模集資活動；
（iv）涉及當?shù)鼐用駲嗬募m紛尚未平息，公司能否取得必要的采礦權及許可不明朗。
據(jù)此，聯(lián)交所認為，該礦業(yè)公司不符合《主板規(guī)則》第18.04條所述的豁免資格。故再次拒絕其上市申請。
案例二
2013年，一家從事貸款業(yè)務公司申請于聯(lián)交所主板上市，同樣該上市申請被否決，原因如下:
（i）該公司所申請的貸款業(yè)務許可不符合香港法律要求；
（ii）關聯(lián)交易:報告期內(nèi)，公司大股東取得公司的營運資金，同時，該大股東向公司提供客戶，使其取得較高的貸款利率。因此公司業(yè)績不能反映其真實營運業(yè)績;
（iii）該公司6名執(zhí)行董事中，有2人涉及違反香港法律。
此外，6名執(zhí)行董事中有5名亦是其他上市公司的董事或高級管理人員，聯(lián)交所懷疑其是否有足夠時間管理公司的業(yè)務。
綜上，聯(lián)交所拒絕其上市申請。
案例三
一家從事貨品批發(fā)及零售業(yè)務公司申請于聯(lián)交所主板上市，但該上市申請被否決，原因主要為:
該公司控股股東(兼董事)曾賄賂一名中國內(nèi)地官員(已被定罪)，雖監(jiān)察機關未對該名股東提出公訴，但聯(lián)交所認為其未能符合《主板規(guī)則》規(guī)定的董事品格標準，故被視為不適合擔任上市公司董事。同時，聯(lián)交所指出即使該股東辭任公司職務，該股東仍會對公司的業(yè)務和管理產(chǎn)生重大影響，故拒絕其上市申請。
案例四
一家從事軟件解決方案供貨商公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，但該上市申請被否決，主要原因為:
報告期內(nèi)，該公司及其中幾名董事涉及逃稅等多項不合規(guī)事宜，且涉稅金額比較大(占公司資產(chǎn)凈值35%以上)。同時，聯(lián)交所指出其中一名涉及逃稅的執(zhí)行董事是負責公司業(yè)務及管理的關鍵人士，其辭任公司的職務，會使公司違反“管理層維持不變”的規(guī)定。故拒絶該公司上市申請。
案例五
一家從事商品貿(mào)易公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市， 但該上市申請被否決，主要原因為:
報告期內(nèi)，該公司過分依賴單一客戶，致使公司與該客戶的交易連續(xù)三年占公司總收入超過20%、60%及75%。另外，公司給予該客戶有比較長的信貸期，公司亦不能證明該條款是按正常商業(yè)條款訂立。同時，過長的信貸期也會對公司F營運資金充裕與否產(chǎn)生不利影響。最后， 在上市材料中，公司沒有任何證明，證明其有能力獲取以上單一客戶以外的其他客戶，故拒絕其上市申請。
案例六
一家從事礦業(yè)的公司申請于聯(lián)交所主板上市，但因未符合未能符合《主板規(guī)則》第8.05條等原因，被否決上市。
報告期內(nèi)，因礦山發(fā)生嚴重事故，致使公司被有權部門要求停止生產(chǎn)16個月。因此，聯(lián)交所對公司在停產(chǎn)后能否恢復正常營運存有疑問，并且認為公司在恢復營運后仍存在被再次中止生產(chǎn)的可能。
此外，公司只有一個礦場，只要其礦場或區(qū)內(nèi)其他礦場發(fā)生事故而被強制中止營運，即會對業(yè)務及財務狀況產(chǎn)生不利影響。雖然公司計劃提升年度產(chǎn)能以提高盈利能力，但擬招股籌集的資金不足以支撥付其擴充計劃所需的資金。因此，公司完成擴充計劃的能力不足，故聯(lián)交所拒絕其上市申請。
案例七
一家從事物業(yè)租賃業(yè)務的公司申請于聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市，同樣上市申請被否。因為該公司大部分物業(yè)均不符合當?shù)貥怯畎踩?guī)例。聯(lián)交所亦不確定該物業(yè)能否在上市前符合有關樓宇安全規(guī)例，在出于對業(yè)務存在影響的考慮，故拒絕其上市申請。
總結
雖然聯(lián)交所沒有及時就申請上市公司被否決說明理由，但通過以上案例，我們可以了解到香港聯(lián)交所的審核要求，也可作為檢視自身企業(yè)是否符合香港上市規(guī)則的參考。（來源：投行黃藥師）
