境外上市公司為什么要設(shè)置多層架構(gòu)離岸公司？

為什么境外上市公司、投資公司都要設(shè)置兩層或多層離岸公司，例如將其投資組織結(jié)構(gòu)設(shè)置為塞舌爾A -> 塞舌爾B，或進(jìn)一步由塞舌爾A和B控制塞舌爾C和D。這樣雙層或多層結(jié)構(gòu)很常見(jiàn)，例如超大現(xiàn)代，西藏5100和中國(guó)聯(lián)通等都是如此安排。上市公司及投資、貿(mào)易公司都不約而同的選擇這種結(jié)構(gòu)。根本原因就在于為滿(mǎn)足“海外重組”、“規(guī)避非關(guān)稅貿(mào)易壁壘”、“風(fēng)險(xiǎn)管理”及“融資平臺(tái)”等方面的需求。

一、為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)

以離岸地注冊(cè)的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險(xiǎn)或最終受益人風(fēng)險(xiǎn)。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡(jiǎn)單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國(guó)商業(yè)組織的最佳選擇。由于BVI政府為迎合OECD（經(jīng)合組織），滿(mǎn)足美國(guó)合規(guī)需要，同時(shí)也鑒于稅收信息交換的要求，銀行普遍不接受為BVI公司開(kāi)戶(hù)。因此，塞舌爾、薩摩亞等地已成功替代BVI。而為了合理進(jìn)行跨境商業(yè)交易的規(guī)劃，一些低稅率的國(guó)家和地區(qū)注冊(cè)的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時(shí)使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如香港、新西蘭、荷蘭、馬耳他和盧森堡等。

二、為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

這種情況多見(jiàn)于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。對(duì)于在美國(guó)、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊(cè)子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。中國(guó)聯(lián)通的操作就屬于這一例：其母公司為BVI聯(lián)通集團(tuán)，擁有A股中國(guó)聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊(cè)，并在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提升股價(jià)，聯(lián)通集團(tuán)注冊(cè)了另一BVI公司--聯(lián)通新世紀(jì)，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團(tuán)將CDMA網(wǎng)絡(luò)的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀(jì)，而聯(lián)通0762隨即收購(gòu)了BVI聯(lián)通新世紀(jì)，完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

三、為重組海外資產(chǎn)

這種情況常見(jiàn)于進(jìn)行過(guò)海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。

例如出版業(yè)的一家國(guó)有大型進(jìn)出口企業(yè)(非上市)，為進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，曾在90年代擴(kuò)張過(guò)日本、美國(guó)、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機(jī)構(gòu)。除一部分分公司是獨(dú)資以外，很多機(jī)構(gòu)都是與當(dāng)?shù)氐暮献骰锇檫M(jìn)行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。近幾年，此公司需要準(zhǔn)備上市，面臨重組海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權(quán)歸屬不同，利潤(rùn)統(tǒng)計(jì)、征稅、資產(chǎn)核算等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu)：首先成立一間BVI 公司（BVI1），作為國(guó)內(nèi)公司的全資子公司。隨后該子公司注冊(cè)若干BVI a, BVI b...等，每個(gè)BVI對(duì)應(yīng)一個(gè)海外合資公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將母公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給BVI a,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過(guò)多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤(rùn)，都可以作為國(guó)內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，從而免征或減征企業(yè)所得稅。

其實(shí)海外上市比較常見(jiàn)的架構(gòu)是：大股東-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->境內(nèi)公司。