VIE新政的風聲傳出，美國股市迅即反應。20日，“中概股”全線下跌，新浪暴跌15%；搜狐跌5.6%；百度跌3.9%；網(wǎng)易跌3.9%；盛大跌1.2%。

“VIE新政會震撼業(yè)界。投資者會重估中國企業(yè)的誠信。”9月21日，IDG資本合伙人章蘇陽向本報記者評價說，這將對中國互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)造成極大傷害。

某些變化已經(jīng)開始發(fā)生。據(jù)章蘇陽了解，有關VIE新政的消息出來后，香港聯(lián)交所將對赴港上市的企業(yè)實施一項新的規(guī)定：作為公司控股創(chuàng)始人，不能同時是海外VIE公司的法人，包括聯(lián)交所、律師、投資機構(gòu)，都要對公司控股創(chuàng)始人是不是海外VIE公司的法人進行審查。

毖后不懲前

1999年，新浪籌劃海外上市。當年9月底，時任信產(chǎn)部部長吳基傳在一次講話中認定互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容服務（ICP）為電信增值服務，根據(jù)中國的政策法規(guī)，這塊不允許外資進入。新浪趕緊提交了一份重組方案，剝離ICP。

這便是大名鼎鼎的“協(xié)議控制”（VIE）模式：新浪將原有的ICP業(yè)務、資產(chǎn)從原母體四通利方剝離出來，成立全新的純內(nèi)資公司，即北京信息服務公司，由CEO王志東和COO汪延以自然人身份持股。同時，他倆又以自然人身份，成立了新浪互動廣告公司，負責經(jīng)營網(wǎng)站的廣告。

剝離后，兩家純內(nèi)資的公司不參與上市，僅把四通利方拿去上市。但是，四通利方和這兩家公司簽訂了軟件技術服務、顧問服務、股權質(zhì)押等一系列控制協(xié)議。

這套方案得到信產(chǎn)部認可，從而打通了互聯(lián)網(wǎng)公司境外上市的政策障礙，開創(chuàng)了中國互聯(lián)網(wǎng)的新紀元，后來搜狐、網(wǎng)易、新東方、百度、騰訊、阿里巴巴等所有互聯(lián)網(wǎng)公司的境外上市模式，皆為“新浪模式”的翻版。

易凱資本總裁王冉(微博) 說：VIE是中國企業(yè)境外上市的特色產(chǎn)物，是中國改革開放以來一項獨特的公司制度發(fā)明。沒有VIE，就沒有中國互聯(lián)網(wǎng)及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的今天。

“這事王岐山副總理已經(jīng)有批示，要尊重歷史，承認VIE的合法性，并有所管理。商務部已經(jīng)根據(jù)這一精神發(fā)了文，應該不會否定VIE了�！痹�任雅虎中國總經(jīng)理的知名IT業(yè)人士謝文在他9月19日的微博上寫道。

謝文向本報記者表示，VIE是一項“歷史的妥協(xié)”，是當年政府默許的一種模式，現(xiàn)在需要修正，應遵循三項原則：一是接受VIE這個現(xiàn)實；二是不能追溯以往；三是涉及國家安全的行業(yè)，外資要規(guī)避，嚴格監(jiān)管。同時，一定要明確審查的邊界在哪里，以免監(jiān)管部門借機擴權，造成更壞的結(jié)果。

誠信傷不起

章蘇陽沒有評估VIE新政會對“IDG在中國的投資策略產(chǎn)生何種影響”，但表示這將使得投資者對中國企業(yè)的誠信問題產(chǎn)生懷疑。

對于香港聯(lián)交所醞釀中的對赴港上市的企業(yè)實施的公司控股創(chuàng)始人不能同時是海外VIE公司的法人的新規(guī)定，謝文認為這招“很高有效”，能防止公司創(chuàng)始人“簽個字就可以把公司買掉。在中國很多事情只認法人章，法人章沒了，“控股創(chuàng)始人”好多事情做不了，能防患于未然。

章蘇陽認為這是誠信被傷的代價：對于投資者來說，中國公司上市的過程中，多了一項審查規(guī)定，要多走一步；對于創(chuàng)業(yè)者來說，認為投資者不信任創(chuàng)業(yè)者，雙方的關系會“不好處”，產(chǎn)生矛盾。

謝文認為，在誠信的環(huán)境里，在原來的VIE架構(gòu)下，能夠很好地防范風險。比如支付寶事件，軟銀與雅虎為什么不去告馬云為首的管理層，原因是由于控股創(chuàng)始人實際控制著公司，投資者在與管理層博弈中“很無力，只能息事寧人”。

章蘇陽認為，VIE運行了十幾年，只出過兩次事，一是王志東事件；二是支付寶事件。前者使投資者相信VIE制度安全，造成了中國互聯(lián)網(wǎng)的十年繁榮，后者使投資者認為VIE存在風險，已經(jīng)形成混亂。

2002年，王志東順從資本意志，被逐出新浪管理層。王志東當時準備“放手一博”：我持有北京新浪信息70%股權，新浪廣告75%股權，這兩個公司就是我的（或轉(zhuǎn)讓給善意第三方），上市公司6.3%股權我也不要了，最多違反雇傭協(xié)議，賠償就是啦！大不了與新浪打官司。

如果王志東做了這樣的選擇，新浪的歷史將改寫，結(jié)局將是“我王志東在新浪混不下去，那么新浪整個VIE結(jié)構(gòu)也要破產(chǎn)！”

謝文透露，當時新浪給了王志東更多期權，王志東顧全大局。他評價說，新浪當年的結(jié)果是創(chuàng)始人的“道德抉擇”，而支付寶則是創(chuàng)始人的“利益權衡”，支付寶事件后，投資者開始驚慌：如果投資者以利益權衡，那么整個VIE結(jié)構(gòu)將破產(chǎn)。

“如果不是一家大公司做了一件事情，VIE不會被翻出來了講�！闭绿K陽說：“哪家大公司，我不說名字，你知道是誰。”

有替代制度嗎？

對于未來VIE新政的前景，王冉的評價是，“總的方向是政策制定者希望對更多的領域獲得審批權，并且期望更多的中國公司納入其管轄范圍。但審批設置過多，將離市場經(jīng)濟越來越遠�！�

王冉認為，對VIE制度一刀切，禁止，或者取消，這對于中國的新興產(chǎn)業(yè)將是極大傷害。“根本問題是中國上市發(fā)審制度對企業(yè)營收，盈利能力有明確要求。而對新興行業(yè)不應該這樣要求�！�

另一根本問題是人民幣資金對“風險與價值”的認識不成熟，與國外公司有一定距離，人民幣資金不愿進入“高風險”的新興行業(yè)，而新興產(chǎn)業(yè)需要海外資本推動，同時在海外市場退出。

王冉認為，既滿足國內(nèi)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需求，又符合當時的政策現(xiàn)實，VIE正是在這一歷史妥協(xié)的產(chǎn)物。如果要關上這扇門，除非有替代的制度，或環(huán)境。

其所謂替代的制度包括人民幣匯率放開，人民幣對風險與價值有了正確的認識，上市的發(fā)審制度發(fā)行變化等條件。

但王冉對替代制度不抱太大期望�！癡IE結(jié)構(gòu)是被逼出來的，現(xiàn)在的環(huán)境，還逼不出更好的選擇�！彼�說。