證券代碼：300234證券簡(jiǎn)稱：開爾新材公告編號(hào)：2012-023

浙江開爾新材料股份有限公司

關(guān)于擬在香港設(shè)立子公司的公告 [注冊(cè)紐約州公司]

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對(duì)外投資概述

1、對(duì)外投資基本情況

浙江開爾新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以自有資金出資 70 萬(wàn)港幣，在中華人民共和國(guó)香港特別行政區(qū)設(shè)立控股子公司。

2、董事會(huì)審議情況

公司于 2012 年 6 月 4 日召開第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于擬在香港設(shè)立子公司的議案》。

3、投資所必需的審批程序

本次對(duì)外投資金額在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。香港子公司的設(shè)立須經(jīng)國(guó)家外匯管理局、浙江省商務(wù)廳和浙江省發(fā)展與改革委員會(huì)等相關(guān)政府部門批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、投資協(xié)議其他主體介紹

投資協(xié)議其他主體為香港合法公民 1 位，其與公司、控股股東、實(shí)際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，基本情況如下：

1、姓名：游文英

2、住所：香港柴灣康翠臺(tái)*****

3、身份證號(hào)：D68*****

4、出資方式及出資比例：現(xiàn)金出資，出資比例 30%。

三、擬設(shè)立香港子公司的基本情況

1、公司名稱：暫定為“開爾新材料香港（國(guó)際）有限公司”

2、注冊(cè)資本：100 萬(wàn)港幣，公司出資比例 70% [注冊(cè)德拉瓦州公司]

3、資金來源及出資方式：經(jīng)外匯管理部門批準(zhǔn)后，公司以自有人民幣資金換匯，作為香港子公司投資的資金來源。

4、擬定經(jīng)營(yíng)范圍（以最終注冊(cè)為準(zhǔn)）：搪瓷鋼板、五金加工件的銷售及進(jìn)出口貿(mào)易；技術(shù)引進(jìn)與交流；其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

1、擬設(shè)立香港公司的名稱及注冊(cè)資本：

暫定公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)港幣，公司名稱暫定為“開爾新材料香港（國(guó)際）有限公司”

2、股本設(shè)置及比例：經(jīng)本協(xié)議雙方協(xié)商一致，開爾新材料香港（國(guó)際）有限公司總股本設(shè)置為100萬(wàn)股，其中公司持有70萬(wàn)股，股權(quán)比例為70%；游文英持有30萬(wàn)股，股權(quán)比例為30%。

3、協(xié)議生效時(shí)間：雙方簽署后并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)協(xié)議各方均具有法律約束力。

五、設(shè)立子公司的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1、設(shè)立子公司的目的和對(duì)公司的影響

（1）作為公司與國(guó)際市場(chǎng)的聯(lián)絡(luò)窗口，香港公司的設(shè)立能促進(jìn)公司與國(guó)際市場(chǎng)的交流與合作，及時(shí)獲取國(guó)際市場(chǎng)的最新信息；

（2）有利于拓展國(guó)際業(yè)務(wù)，加快公司的國(guó)際化進(jìn)程； [注冊(cè)英國(guó)公司]

（3）有利于引進(jìn)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)和人才，提高公司經(jīng)營(yíng)效率和水平。

2、設(shè)立子公司存在的風(fēng)險(xiǎn)

香港地區(qū)的法律法規(guī)、政策體系、經(jīng)濟(jì)環(huán)境與內(nèi)地存在較大區(qū)別，公司首次在境外設(shè)立子公司，需要盡快熟悉并適應(yīng)香港地區(qū)的經(jīng)濟(jì)、文化環(huán)境，這將給香港公司的設(shè)立與運(yùn)營(yíng)帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

在香港設(shè)立子公司是目前多家國(guó)內(nèi)企業(yè)采取的通行模式，這種模式不存在政策法規(guī)方面的障礙。

除前述風(fēng)險(xiǎn)外，不存在其他重大風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

浙江開爾新材料股份有限公司董事會(huì)

二○一二年六月四日