關(guān)于新興鑄管設(shè)立香港子公司的公告

關(guān)于設(shè)立子公司新興鑄管(香港)有限公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑒于以下原因:

1、公司與 Advanced Explorations Inc.(下稱“AEI”)于 2011 年 10 月 28 日簽署了《協(xié)議書》,約定由公司認購 AEI 發(fā)行的 500 萬加元零息可轉(zhuǎn)換債券。

2、公司于 2011 年 10 月 28 日召開第五屆董事會第二十七次會議,審議通過了《關(guān)于認購加拿大 AEI 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的議案》,授權(quán)公司經(jīng)理層簽署相關(guān)協(xié)議和辦理后續(xù)相關(guān)手續(xù)。該事項的詳細情況,請參看公司于 2011 年 11 月 4 日發(fā)布的相關(guān)公告。

3、在向商務(wù)部申請辦理相關(guān)手續(xù)的過程中,商務(wù)部對國內(nèi)公司投資境外公司的相關(guān)規(guī)定均為對直接持股方式的規(guī)定,沒有關(guān)于認購可轉(zhuǎn)債的相關(guān)程序規(guī)定,無法按程序予以批準。

為順利完成董事會決議和履行認購加拿大 AEI 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》,公司擬在香港設(shè)立全資子公司,并以此為平臺履行《協(xié)議書》。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定,本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易無需提交股東大會審議。

本次交易尚需獲得關(guān)于境外投資的政府許可。

二、擬設(shè)立的全資子公司基本情況

(一)公司注冊

1、公司在香港注冊一家全資有限責(zé)任公司,名稱暫定為“新興鑄管(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”)。

2、鑄管香港作為《協(xié)議書》的履約主體,由該公司承擔(dān)《協(xié)議書》所約定應(yīng)由公司承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)。

3、鑄管香港為公司的全資子公司,公司持有 100%股份。

4、鑄管香港注冊資本為 3850 萬港元。

    (二)公司管理
    1
    1、鑄管香港設(shè)董事會,由二名董事組成,董事由公司委派,董事長由公司在董事中指定。

2、鑄管香港的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由董事會自公司推薦人選中聘任。[瑞豐注冊香港公司]

3、鑄管香港重大經(jīng)營事務(wù)由其董事會依據(jù)公司章程決定。

(三)公司業(yè)務(wù)

鑄管香港作為公司對外投資與產(chǎn)品進出口貿(mào)易的平臺,主要從事如下業(yè)務(wù)。

1、認購 AEI 公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債,持有和運營所持 AEI 股票。

2、對外投資,委派董事參與對外投資項目的管理和運作。

3、有關(guān)礦石產(chǎn)品的購銷貿(mào)易。

4、有關(guān)球墨鑄鐵管、鋼鐵制品、鋼格板、鋼管等金屬產(chǎn)品的購銷貿(mào)易。

5、董事會決定從事的其他業(yè)務(wù)。

(四)鑄管香港的其他管理安排,根據(jù)該公司章程相關(guān)規(guī)定進行。

三、設(shè)立子公司的目的和對本公司的影響

[杭州瑞豐注冊香港公司]全資子公司鑄管香港的設(shè)立,將有利于公司順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》;公司認購加拿大AEI公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債,將加快推進AEI公司相關(guān)鐵礦石項目的進展工作,并以此為平臺,穩(wěn)定上游原材料供應(yīng),實現(xiàn)本公司業(yè)務(wù)向上游產(chǎn)業(yè)延伸,完善鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈,有利于公司業(yè)務(wù)的擴張和形成新的經(jīng)濟增長,進而提升公司鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力。

四、備查文件目錄

1、董事會決議;

2、協(xié)議書。

特此公告

新興鑄管股份有限公司董事會

二○一二年一月七日