航天機(jī)電在香港及美國設(shè)立全資子公司在盧森堡設(shè)立全資孫公司

航天機(jī)電(600151)公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議于2011年2月16日召開，審議通過了以下議案：

一、《關(guān)于投資設(shè)立全資子公司“上海航天控股（香港）有限公司”（暫定名）的議案》

為拓展快速發(fā)展的海外光伏市場，[美國公司類型]推進(jìn)與國內(nèi)外戰(zhàn)略伙伴共同開發(fā)海外光伏電站項(xiàng)目的合作，規(guī)避公司在海外運(yùn)營過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，享受當(dāng)?shù)卣峁┑慕?jīng)營和稅收優(yōu)惠政策，根據(jù)公司建設(shè)全球化投融資體系及統(tǒng)籌運(yùn)營海外光伏業(yè)務(wù)的需要，董事會(huì)同意，公司在香港設(shè)立全資子公司，承擔(dān)航天光伏海外市場的產(chǎn)品銷售、電站項(xiàng)目開發(fā)及投融資等業(yè)務(wù)。香港子公司暫定名為“上海航天控股（香港）有限公司”，注冊資本960萬美元。

根據(jù)公司開發(fā)海外光伏電站業(yè)務(wù)的區(qū)域規(guī)劃，董事會(huì)同意，公司通過香港子公司在盧森堡設(shè)立全資孫公司，實(shí)施歐洲光伏電站的開發(fā)業(yè)務(wù)。盧森堡公司投資額300萬歐元，注冊資本10萬歐元。

預(yù)計(jì)近三年開發(fā)的海外光伏電站規(guī)模為225兆瓦，其中，2011年計(jì)劃實(shí)施50兆瓦。

以上兩家境外公司名稱均以當(dāng)?shù)刈缘怯洖闇?zhǔn)。

二、[注冊美國公司好處]《關(guān)于投資設(shè)立全資子公司“航天光伏北美控股有限公司”（暫定名）的議案》

為拓展快速發(fā)展的北美光伏市場，規(guī)避公司在海外運(yùn)營過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，[注冊美國公司費(fèi)用]享受當(dāng)?shù)卣峁┑慕?jīng)營和稅收優(yōu)惠政策，保證北美業(yè)務(wù)長期穩(wěn)定發(fā)展，董事會(huì)同意，公司在美國設(shè)立全資子公司作為航天光伏北美運(yùn)營平臺(tái)，承擔(dān)產(chǎn)品銷售、電站項(xiàng)目開拓及項(xiàng)目投融資等業(yè)務(wù)。美國子公司暫定名為“航天光伏北美控股有限公司”，注冊資本100萬美元，具體名稱以當(dāng)?shù)刈缘怯洖闇?zhǔn)。

三、《關(guān)于控股子公司上海新光汽車電器有限公司股東單方減資的議案》

為適應(yīng)激烈的市場競爭，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率，提升系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化能力和整車廠的配套地位，根據(jù)公司“十二五”規(guī)劃，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議批準(zhǔn)，公司對(duì)金橋基地三家汽車電子生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行資源整合，成立了汽車電子分公司。

為了盡快完成三企整合，經(jīng)與三企之一的控股子公司上海新光汽車電器有限公司（以下簡稱“新光汽電”）另一股東方上海六里企業(yè)發(fā)展總公司（以下簡稱“六里公司”）協(xié)商，六里公司同意以單方減資的方式，退出其持有的30%股權(quán)。

根據(jù)上海信達(dá)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（滬信評(píng)報(bào)字〔2010〕B038號(hào)），截至資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2010年10月31日，新光汽電總資產(chǎn)為13480.7萬元，凈資產(chǎn)為8510.44萬元，減資價(jià)格為評(píng)估凈資產(chǎn)乘股權(quán)比例。

本次減資完成后，新光汽電將成為公司全資子公司，注冊資本從5500萬元變更為3850萬元。

四、《關(guān)于向控股子公司上海新光汽車電器有限公司提供委托貸款的議案》

鑒于六里公司同意以減資方式退出新光汽電，新光汽電需支付六里公司相應(yīng)的減資款。根據(jù)新光汽電生產(chǎn)經(jīng)營所必須的資金使用情況，董事會(huì)同意，公司向新光汽電提供總額不超過2000萬元的委托貸款，委托貸款期限壹年（起止日期以合同為準(zhǔn)）。

五、《關(guān)于向全資子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司提供銀行轉(zhuǎn)授信及擔(dān)保的議案》

為滿足公司全資子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海神舟新能源”）生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)資金的需要，董事會(huì)擬同意，將公司在光大銀行上海分行的2.5億元授信額度轉(zhuǎn)給上海神舟新能源，期限壹年（起止日期以合同為準(zhǔn)），并由本公司提供借款擔(dān)保。

六、《關(guān)于全資子公司連云港神舟新能源有限公司向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請7000萬元項(xiàng)目貸款，并由本公司提供擔(dān)保的議案》

根據(jù)公司2010年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司全資子公司連云港神舟新能源有限公司（以下簡稱“連云港神舟新能源”） 500MW太陽能電池組件生產(chǎn)線項(xiàng)目總投資3.2億元，固定資產(chǎn)投資中7000萬元通過項(xiàng)目貸款解決。

根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，董事會(huì)擬同意，連云港神舟新能源向航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）申請7000萬元項(xiàng)目貸款，期限叁年，利率為央行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率下浮10%。由本公司提供擔(dān)保。

鑒于財(cái)務(wù)公司是由公司實(shí)際控制人中國航天科技集團(tuán)公司及其所屬成員單位共同出資組建的，故連云港神舟新能源向財(cái)務(wù)公司申請項(xiàng)目貸款的事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

截至披露日，本公司為下屬子公司提供的擔(dān)保余額為116,447.9萬元人民幣和4080萬歐元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（2009年12月31日公司凈資產(chǎn)為130,247.92萬元）的117.35%。2010年12月31日公司凈資產(chǎn)為268,768.92萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

公司第四屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議于2011年2月16日召開，審議通過了以下議案：

一、《關(guān)于投資設(shè)立全資子公司“上海航天控股（香港）有限公司”（暫定名）的議案》

為拓展快速發(fā)展的海外光伏市場，推進(jìn)與國內(nèi)外戰(zhàn)略伙伴共同開發(fā)海外光伏電站項(xiàng)目的合作，規(guī)避公司在海外運(yùn)營過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，享受當(dāng)?shù)卣峁┑慕?jīng)營和稅收優(yōu)惠政策，根據(jù)公司建設(shè)全球化投融資體系及統(tǒng)籌運(yùn)營海外光伏業(yè)務(wù)的需要，董事會(huì)同意，公司在香港設(shè)立全資子公司，承擔(dān)航天光伏海外市場的產(chǎn)品銷售、電站項(xiàng)目開發(fā)及投融資等業(yè)務(wù)。香港子公司暫定名為“上海航天控股（香港）有限公司”，注冊資本960萬美元。
根據(jù)公司開發(fā)海外光伏電站業(yè)務(wù)的區(qū)域規(guī)劃，董事會(huì)同意，公司通過香港子公司在盧森堡設(shè)立全資孫公司，實(shí)施歐洲光伏電站的開發(fā)業(yè)務(wù)。盧森堡公司投資額300萬歐元，注冊資本10萬歐元。

預(yù)計(jì)近三年開發(fā)的海外光伏電站規(guī)模為225兆瓦，其中，2011年計(jì)劃實(shí)施50兆瓦。

以上兩家境外公司名稱均以當(dāng)?shù)刈缘怯洖闇?zhǔn)。

二、《關(guān)于投資設(shè)立全資子公司“航天光伏北美控股有限公司”（暫定名）的議案》

為拓展快速發(fā)展的北美光伏市場，規(guī)避公司在海外運(yùn)營過程中的法律風(fēng)險(xiǎn)，享受當(dāng)?shù)卣峁┑慕?jīng)營和稅收優(yōu)惠政策，保證北美業(yè)務(wù)長期穩(wěn)定發(fā)展，董事會(huì)同意，公司在美國設(shè)立全資子公司作為航天光伏北美運(yùn)營平臺(tái)，承擔(dān)產(chǎn)品銷售、電站項(xiàng)目開拓及項(xiàng)目投融資等業(yè)務(wù)。美國子公司暫定名為“航天光伏北美控股有限公司”，注冊資本100萬美元，具體名稱以當(dāng)?shù)刈缘怯洖闇?zhǔn)。