改革沿著國九條“市場化”傾向，資產(chǎn)收益率，資產(chǎn)負債率等等，發(fā)行條件比較多。財務指標放松。增發(fā)可可轉債保留凈資產(chǎn)收益率6％。市場在股改以后承受能力強得難以相信。供給不足，促使審核速度在明顯加快。品種增加。分離債付認股權證的債券。公司債從發(fā)改委轉過來。對兩法的修訂：公司法，證券法。與我們預期不太一樣，可能存在一些問題。而發(fā)行市場化取向的前提，增發(fā)和轉債“市價”為主，參看發(fā)行審核手冊。支持發(fā)行的法律法規(guī)：公司法，證券法

　　以及上市公司證券發(fā)行管理辦法，證券發(fā)行上市保薦管理辦法，136號文，發(fā)審委辦法，承銷和詢價管理辦法。內容與格式準則第10號。實踐中06年75％非公開發(fā)行。公開與非公開目前各半。以前弊端，大股東發(fā)行，中小股東掏錢。債權人保護。社會對中介機構監(jiān)督。必須上網(wǎng)。有利于投資者查詢相關信息。分離債沒有凈資產(chǎn)收益率要求。轉債公司債不要求擔保，有資產(chǎn)評估。間隔一年取消。增發(fā)資產(chǎn)負債率的不得高于70％取消。有閑置資金不得做財務投資，如有則不得再發(fā)行。利潤分配的規(guī)定，鼓勵分紅，年平均利潤的20％，凈利潤分紅。上市公司非公開發(fā)行股票，當期融資不對市場造成影響。京東方對北京市政府發(fā)行。對詢價加強監(jiān)管。分離債：債在債券市場交易，權證在股票市場交易，分離交易。審核要求比可轉債高。偏債性。給企業(yè)發(fā)行期的選擇，6個月內發(fā)行即可。信息披露要求適當精簡。信息披露真實完整仍然重要。

　　簡化申報的格式。加大董事責任。對贏利預測進行加強監(jiān)管。不能達到，3年不得融資。增發(fā)，配股，轉債，分離債，公司債。項目前景比較認可，選擇融資品種要注意。配股，控股股東不認配，會失敗；資金實力強，或拿出一部分資產(chǎn)認購。分離債，凈資產(chǎn)15億以上，門檻高。注意：利率比較低，涉及權證的工具，對公司的財務費用的影響，會對公司利潤灘薄。非公開發(fā)行容易，因為市場處于上升狀態(tài)，但市場波動沖高時則無價格優(yōu)勢，要考慮市場因素。

　　非公開發(fā)行的注意事項：

　　1、公開披露的義務不規(guī)范；

　　2、加強信息披露，開董事會要披露；

　　3、應該明確事項，基準日由董事會決定；

　　4、確定發(fā)行對象名稱、價格、數(shù)量事先確定；

　　5、可以不確定，明確發(fā)行對象的范圍，限售期；

　　6、數(shù)量不確定，董事會應確定數(shù)量區(qū)間

　　7、融資量確定，不足時的補充方案

　　8、如果項目啟動，應當有說明，比如補充流動資金，可以，但必須明確

　　9、如果要收購資產(chǎn)，也要明確，包括評估。

　　10、實際控制人、一致行動人36月鎖定期，簽署附條件的合同，必須獲得董事會批準。

　　11、兩個交易日內披露。合同批準，董事會決議。

　　12、涉及資產(chǎn)評估，贏利預測，披露時在召開股東大會同時公告。要求前移。

　　13、董事會開了很長時間過期要延長一年，底價要改。

　　14、本次發(fā)行方案調整，也要披露。有很多不確定。

　　公司債：

　　征求意見稿

　　關于申請材料的規(guī)定

　　1年期以上，針對上市公司和境外公司

　　發(fā)行條件：一般規(guī)定

　　經(jīng)過評級機構評級

　　凈資產(chǎn)符合中國證監(jiān)會規(guī)定，15億可能

　　發(fā)行條件：三年利潤不少于利息。證券法規(guī)定

　　不準發(fā)行的規(guī)定

　　已經(jīng)發(fā)行，其他債務違約，不允許。

　　不需要保薦代表簽字。需要保薦，但不需要保薦人保薦。

　　發(fā)行價格市場化，利率和價格。

　　定向增發(fā)。

　　發(fā)行對象，可以分次發(fā)行。用途放松。決議有效期，董事會授權。

　　核準6個月內，不少于50％；24個內發(fā)行其余50％。降低企業(yè)的財務成本。債券市場目前發(fā)展滯后。保險公司，商業(yè)銀行購買交易所債券有障礙。期限比較靈活，1年或長期，不限制。

　　債權人保護制度：債權人會議制度。聘請保薦人為受托管理人，應維護債券持有人的利益。保薦人資格可能放開。規(guī)模限制：推動大公司試點，中小公司以后再定。資金用途不與項目掛鉤，可以是財務融資。證券法規(guī)定的條件即可。

　　公開發(fā)行新股，持續(xù)贏利能力，最近三年沒有虛假財務問題，最近三年盈利。對公司治理結構也有要求，高管人員誠信要求。分紅的要求，第一次提出，凈利潤20％，年6％收益率。房地產(chǎn)公司是再融資主體。放松，考慮行業(yè)情況，房地產(chǎn)占比1/3。轉債。

　　或，孰低

　　核，孰高

　　行權：6個月

　　鎖定期：

　　審核重點：

　　前次募集資金變更是否合理：進度，效益。差異多大。

　　部分好公司才能達到承諾，有不少公司達不到。

　　根據(jù)券商的盡職調查報告。

　　缺乏進度效益指標明確說明，口徑多變。變更后缺乏關注，沒有提供最新的情況。對效益指標不清楚，沒有說明，專向報告沒有說明，經(jīng)常報主營業(yè)務利潤。01年3100萬，4500萬，合作經(jīng)營項目變換因國家政策，后面沒有披露，對變更后效益也需要披露，要求做一個專題報告。合并報表，原來公司3億降低到1億，前募集資金達到5億，兩者關系必須說明。是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。是否有發(fā)改委審批，備案。項目實施方式也要說清楚，進度安排。市場前景和競爭對手狀況。是否存在產(chǎn)能過剩？要披露清楚。存在技術壁壘，取得方式是否合法。土地情況是否需要征用，是否有法律障礙？對項目的融資安排。收購房地產(chǎn)項目公司是國有企業(yè)的股權，需要省級以上國資部門批準。對信息披露，沒有對PVC行業(yè)進行研究。要求補充細分市場。

　　對募集資金收購資產(chǎn)也有較多的要求。收購資產(chǎn)權屬是否清晰，也要進行披露。有優(yōu)先購買權是否獲得其他股東的同意？是否有同業(yè)競爭？有一定時間解決。重點要看的，是否有關聯(lián)交易。是否盈利，對盈利的前景如何關注。會計師對此要有明確說明。關于價格，評估方法，價值原因。利潤歸屬。涉及到國有資產(chǎn)是否被批準，確認。重大資產(chǎn)購買是否有擔保，或有負債如何？；評估報告的指引，說明要求比較細致。方法，過程，結果要求很細。收益性條款的適用條例。相關系數(shù)影響。關鍵參數(shù)選取的依據(jù)。不能采用不合理的假設。是否存在關聯(lián)交易，關聯(lián)交易的必要性。商標的問題值得關注，有些是無償使用，有的有償使用，有的估價進入。要說明清楚。法律還要關注環(huán)抱問題，要求三年內未受環(huán)保部門處罰。

　　發(fā)審委關注的重點內容：根據(jù)以往經(jīng)驗，第一，公司治理機構；是否關聯(lián)交易較多，是否存在同業(yè)競爭；第二，持續(xù)盈利能力，負債過高，改善空間不大；第三，前次募集資金使用是否存在問題；第四，符合國家宏觀政策；第五，技術是否合法，第六，土地使用權使用情況；第七，項目前景；第八，獨立性，是否導致關聯(lián)交易。第九，信息披露是否存在遺漏，第十，材料是否粗糙。第十一，其他問題。

　　審核程序：受理，見面會（現(xiàn)在見面會后置）；征求上市部意見；反饋會，初審會，發(fā)審會，核準。提高審核效率，征求上市部意見或地方監(jiān)管局意見也可。第二次初審會后上發(fā)審會。

　　非公開發(fā)行股票預案的編制要求

　　概要：背景，價格，是否關聯(lián)，控制權是否變化，定價原則

　　限售期說明

　　董事會可行性分析

　　償還貸款的必要性，收購資產(chǎn)則要有資產(chǎn)評估

　　董事會的討論分析

　　對公司影響

　　目標資產(chǎn)情況

　　定價合理性的分析

　　收購資產(chǎn)要有審計數(shù)據(jù)：歷史數(shù)據(jù)

　　補充公告

　　財務摘要

　　承接資產(chǎn)對債務基本情況是否存在

　　收益現(xiàn)值法