在東盟國家注冊(cè)企業(yè)須知——新加坡、馬來西亞、泰國篇
 

按照新加坡《公司法令》的有關(guān)規(guī)定，注冊(cè)成立的公司應(yīng)是一個(gè)商業(yè)實(shí)體。要組建公司，必須按照《公司法令》的規(guī)定注冊(cè)。要組建有限責(zé)任合伙公司，必須按照《有限責(zé)任合伙法令2005》的規(guī)定注冊(cè)。

在新加坡設(shè)立企業(yè)的有關(guān)規(guī)定及程序等可查詢網(wǎng)址：
一、設(shè)立企業(yè)的形式
在新加坡投資設(shè)立企業(yè)的形式主要有：公司代表處或辦事處、分公司、私人有限公司、股份有限公司和有限責(zé)任公司。

二、注冊(cè)企業(yè)的受理機(jī)構(gòu)
會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局（ACRA）是《公司法令》、《有限責(zé)任合伙法令2005》的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)管新加坡的公司、商業(yè)機(jī)構(gòu)、有限責(zé)任合伙以及公共會(huì)計(jì)師。

新加坡國際企業(yè)發(fā)展局（IE Singapore）負(fù)責(zé)為制造業(yè)、貿(mào)易、物流及與貿(mào)易有關(guān)的服務(wù)業(yè)注冊(cè)代表處。新加坡金融管理局負(fù)責(zé)為銀行業(yè)、金融業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)注冊(cè)代表處。新加坡律政部則負(fù)責(zé)為外國律師事務(wù)所注冊(cè)代表處。

三、注冊(cè)企業(yè)的主要程序
在新加坡注冊(cè)不同的企業(yè)形式，需到不同的機(jī)構(gòu)申請(qǐng)。
注冊(cè)公司：可以通過在線商業(yè)注冊(cè)服務(wù)（Online Business Licensing Service）注冊(cè)公司和申請(qǐng)所需的許可證（網(wǎng)址licences.business.gov.sg），也可以通過專業(yè)事務(wù)所或服務(wù)事務(wù)處代為注冊(cè)。

注冊(cè)外國公司或分支機(jī)構(gòu)：需聘請(qǐng)專業(yè)人士幫助準(zhǔn)備所需文件并在會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局網(wǎng)站（www.acra.gov.sg）通過商業(yè)文件系統(tǒng)（Bizfile）申請(qǐng)注冊(cè)。

注冊(cè)代表處或辦事處：設(shè)立銀行、金融及保險(xiǎn)業(yè)的代表處需事先向新加坡金融管理局申請(qǐng)注冊(cè)；外國律師事務(wù)所在新加坡設(shè)立代表處需向新加坡律政所申請(qǐng)注冊(cè)；其他行業(yè)只需從新加坡國際企業(yè)發(fā)展局的網(wǎng)站下載注冊(cè)表格或在roms.iesingapore.gov.sg注冊(cè)。

需要注意的事項(xiàng)主要有：
——在注冊(cè)公司之前，需要確定公司商業(yè)活動(dòng)的性質(zhì)。可通過會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局網(wǎng)站（www.acra.gov.sg）的SSIC Search在線查找商業(yè)活動(dòng)的相應(yīng)新加坡標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)分類（SSIC）代碼。
——公司在進(jìn)行某些范圍的商業(yè)活動(dòng)前，還需要獲得許可證，如公眾娛樂、食品商店、廣告等。
——一家公司可以有一名董事，該董事必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業(yè)準(zhǔn)證/原則同意書/家屬準(zhǔn)證。
——外國公司必須在新加坡有至少一位本地代理人代表公司。代理人必須是新加坡公民、新加坡永久居民或者持有就業(yè)準(zhǔn)證/原則同意書/家屬準(zhǔn)證。外國人也可作為外國公司在本地的代理人，需向新加坡人力資源部（MOM）工作準(zhǔn)證署申請(qǐng)就業(yè)準(zhǔn)證或原則同意書。

馬 來 西 亞
一、設(shè)立企業(yè)的形式
在馬來西亞、外商投資設(shè)立企業(yè)的形式主要包括公司代表處（辦事處）、分公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司四種。

二、注冊(cè)企業(yè)的受理機(jī)構(gòu)
中國企業(yè)在馬來西亞設(shè)立代表處（辦事處）、分公司、有限責(zé)任公司或股份有限公司，均須到馬來西亞公司委員會(huì)（簡(jiǎn)稱SSM）或在線（www.ssm.com.my）提交申請(qǐng)，進(jìn)行注冊(cè)登記。

注冊(cè)企業(yè)的主要程序
注冊(cè)申請(qǐng)：申請(qǐng)企業(yè)填寫有關(guān)申請(qǐng)表格，向馬來西亞公司委員會(huì)提出申請(qǐng)。
注冊(cè)審查：公司注冊(cè)官員審查擬議中的公司名稱是否被使用，如未被使用，則該名稱為申請(qǐng)者保留3個(gè)月。
提交材料：3個(gè)月之內(nèi)，申請(qǐng)者依據(jù)不同的企業(yè)形式相應(yīng)地向注冊(cè)官提供不同的文件，具體需提供的文件清單可參見SSM網(wǎng)站或咨詢專業(yè)秘書公司或律師事務(wù)所。
批準(zhǔn)申請(qǐng)：公司注冊(cè)官審查申請(qǐng)材料，批準(zhǔn)公司注冊(cè)，并發(fā)出同意公司注冊(cè)文書以及公司代碼（主要供繳納稅務(wù)使用）。
開設(shè)銀行賬戶：公司注冊(cè)完畢后，可憑有關(guān)文件到馬來西亞當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)公司銀行賬號(hào)。

泰 國
一、設(shè)立企業(yè)的形式
在泰國，投資設(shè)立企業(yè)的形式包括：合資/合伙企業(yè)（兩合公司）、私營有限責(zé)任公司、公眾有限責(zé)任公司、合營/合作企業(yè)、外國公司分支機(jī)構(gòu)（分公司）、外國公司代表處、跨國公司地區(qū)代表處。

合資/合伙企業(yè)：根據(jù)責(zé)任制的不同，泰國主要分為三種不同的合資/合伙形式：
1、未注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)的所有合伙人共同承擔(dān)法律責(zé)任，合資的償還債務(wù)責(zé)任沒有上限。此類合資/合伙企業(yè)不是一個(gè)合法的實(shí)體，并只作為私人個(gè)體來收稅。

2、已注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)是一個(gè)法律實(shí)體，在商業(yè)注冊(cè)部門進(jìn)行登記后即擁有一個(gè)單獨(dú)的、清楚的、對(duì)所有合伙人相對(duì)獨(dú)立的法人身份。已注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)作為一個(gè)公司實(shí)體進(jìn)行征稅。

3、有限責(zé)任合資企業(yè)是一個(gè)或多個(gè)合伙人的個(gè)人償還債務(wù)責(zé)任以他們各自的投入金額作為上限，以及一個(gè)或多個(gè)合伙人對(duì)所有債務(wù)共同承擔(dān)連帶的法律責(zé)任的合伙企業(yè)。有限責(zé)任合資企業(yè)作為公司實(shí)體來征稅。

私營有限責(zé)任公司：泰國的私營有限責(zé)任公司與通常所說的公司相似。公司可能完全由外國人擁有。然而，在泰國國家政策規(guī)定中有所保留和保護(hù)的商業(yè)行業(yè)和領(lǐng)域，外資所占的比例通常不能超過49%。

公司股東的債務(wù)償還責(zé)任以其被認(rèn)可的注冊(cè)資本份額作為上限。然而，如果在公司的合股備忘錄或公司章程條款中有所規(guī)定，董事會(huì)成員的償還責(zé)任也可能沒有上限。依據(jù)公司的契約憲章以及法律規(guī)定，有限責(zé)任公司由其董事會(huì)進(jìn)行管理。
雖然法律對(duì)于私營有限責(zé)任公司沒有設(shè)定其最低資本的下限，但要求其注冊(cè)資本必須能滿足公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。所有的公司股份都必須得到認(rèn)購，并且至少25%的認(rèn)購股份必須付清。可以發(fā)放普通和優(yōu)先兩種股份，但所有的股份都要有投股權(quán)。泰國法律禁止發(fā)放沒有票面價(jià)值的股票；并且規(guī)定股票的票面價(jià)值在5銖或5銖以上才允許發(fā)售。

泰國公司法有一些特點(diǎn)可能不被外國經(jīng)商者所熟悉，其中就有禁止發(fā)售庫存股票（債券股票）；并且要求私營有限責(zé)任公司的股份持有者在任何時(shí)間都不能少于7位。另外，對(duì)于無股票權(quán)的股份，無論是普通還是優(yōu)先股，都不允許發(fā)售；原始授權(quán)資本股份必須要全額認(rèn)購。

公眾有限責(zé)任公司：公眾有限責(zé)任公司的設(shè)立程序與設(shè)立私營有限責(zé)任公司程序很相似。1992年的公眾有限責(zé)任公司法案中的條款規(guī)定，私營有限責(zé)任公司可轉(zhuǎn)化為公眾有限責(zé)任公司。公眾有限責(zé)任公司與私營有限責(zé)任公司最主要的區(qū)別在于，私營有限責(zé)任公司禁止向公眾發(fā)售其公司股票。

合營/合作公司：通常情況下，合營/合作公司指的是一定數(shù)量的自然人或法人簽署聯(lián)合備忘錄/協(xié)議來共同運(yùn)作一項(xiàng)事業(yè)。在民法和商法典中還未將其認(rèn)定為一個(gè)法律實(shí)體。然而，在稅收法典中將合營/合作公司的收入納入公司稅收之下并將其歸類為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體。

外國公司的分支機(jī)構(gòu)/分公司：在外國法律下成立的公司可在泰國設(shè)立其分支機(jī)構(gòu)。在泰國，外國分支機(jī)構(gòu)只允許維持與其業(yè)務(wù)相關(guān)的賬目往來。然而，預(yù)先將機(jī)構(gòu)的收入組成向泰國稅務(wù)部門進(jìn)行澄清尤為重要，因?yàn)樘﹪�稅�?wù)部門可能將外國總部機(jī)構(gòu)從泰國國內(nèi)市場(chǎng)資源直接賺取的利潤納入泰國稅收范圍之內(nèi)。

作為批準(zhǔn)外國公司分支機(jī)構(gòu)的外資營業(yè)執(zhí)照的條件之一，外資公司必須注入泰國的注冊(cè)資本最低不能少于300萬泰銖。但是，如果內(nèi)閣法案有特殊規(guī)定，這個(gè)數(shù)目也可有所變化。分支機(jī)構(gòu)存在期限可為無限期，直至其自行解散之日。

外國公司代表處：一個(gè)外國法人實(shí)體可在泰國設(shè)立其代表處來運(yùn)作有限度的、無利潤收入的相關(guān)運(yùn)營活動(dòng)。這些運(yùn)營活動(dòng)的限制如下：
1、為公司總部開發(fā)在本地市場(chǎng)的產(chǎn)品及服務(wù)資源，對(duì)其總部生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量及數(shù)量進(jìn)行監(jiān)控；
2、對(duì)其公司總部直接銷售給本地分銷商和消費(fèi)者的產(chǎn)品提供相關(guān)的、全方位的建議和售后服務(wù)；
3、提供和散發(fā)其公司總部新產(chǎn)品和服務(wù)的信息資料；
4、向公司總部匯報(bào)本地業(yè)務(wù)發(fā)展及活動(dòng)情況；
5、外國公司代表處的最低注冊(cè)資本與外國公司分支機(jī)構(gòu)一致。

跨國公司地區(qū)代表處：一個(gè)跨國公司可在泰國設(shè)立其地區(qū)代表處來運(yùn)作有限度的、無利潤收入的相關(guān)運(yùn)營活動(dòng)。這些運(yùn)營活動(dòng)的限制如下：
1、為本區(qū)域內(nèi)公司相關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行聯(lián)系、合作和監(jiān)督；
2、為公司相關(guān)的分支機(jī)構(gòu)和子公司提供如下服務(wù)，包括顧問建議及管理服務(wù)、培訓(xùn)及人力資源發(fā)展、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)監(jiān)控及促銷、產(chǎn)品的研發(fā)和發(fā)展；
3、跨國公司地區(qū)代表處所有發(fā)生的費(fèi)用均必須來自跨國公司總部。跨國公司地區(qū)代表處的最低注冊(cè)資本與外國公司分支機(jī)構(gòu)一致。

二、注冊(cè)企業(yè)的受理機(jī)構(gòu)
在泰國注冊(cè)上述不同的企業(yè)形式，特別是設(shè)立有限公司等，均需到泰國商業(yè)部商業(yè)發(fā)展廳企業(yè)注冊(cè)處進(jìn)行申請(qǐng)。

三、注冊(cè)企業(yè)的主要程序
有限公司注冊(cè)程序包括以下內(nèi)容：
1、登記和核準(zhǔn)公司名稱。在建立一個(gè)有限公司之前，首先要將選定的公司名稱進(jìn)行注冊(cè)登記并通過商業(yè)注冊(cè)廳的審核。登記的公司名稱不能與其他公司的名稱相似或相同。一些專門的名稱不允許登記且必須遵守泰國商業(yè)部商業(yè)發(fā)展廳的公司名稱登記準(zhǔn)則。批準(zhǔn)后的登記公司名稱有效注冊(cè)期為30天，不能延期。

起草一份聯(lián)合備忘錄（公司章程），其內(nèi)容包括：已批準(zhǔn)之公司登記名稱、公司的詳細(xì)注冊(cè)地址、公司目標(biāo)和經(jīng)營范圍、公司7個(gè)發(fā)起者的名字等個(gè)人詳細(xì)資料。股東的股份認(rèn)購情況以及公司經(jīng)批準(zhǔn)后的注冊(cè)資本數(shù)據(jù)。資本信息必須包括股份數(shù)量及每股面值，資本可以分期投入，但總額應(yīng)明確。

法律上沒有明確規(guī)定最低資本金額，但要求投入資本應(yīng)能滿足業(yè)務(wù)運(yùn)作和發(fā)展的需要。公司章程的登記費(fèi)用為注冊(cè)資本的萬分之五，最低下限為500泰銖，最高上限為2.5萬泰銖。

2、召開法定會(huì)議。一旦公司股份架構(gòu)確定后，在法律和公司憲章的批準(zhǔn)下組織全體股東召開法定會(huì)議，選舉出公司董事會(huì)，批準(zhǔn)公司發(fā)起人的交易和支出，任命審計(jì)師。第一次投入的資本不應(yīng)低于資本總額的25%。

3、注冊(cè)。在法定會(huì)議召開后3個(gè)月之內(nèi)，公司董事會(huì)必須向商業(yè)注冊(cè)廳提交公司注冊(cè)申請(qǐng)。注冊(cè)費(fèi)用為注冊(cè)資本的千分之五，最低下限為5000銖，最高上限為2.5萬銖。

4、稅務(wù)登記。在公司正式成立開始營業(yè)后60天之內(nèi)，必須向稅收部門申請(qǐng)公司納稅登記卡和企業(yè)代碼（稅號(hào)），繳納所得稅。經(jīng)營者如果年收益超過60萬銖，必須在其銷售額達(dá)到60萬之日起30天內(nèi)申請(qǐng)產(chǎn)品增值附加稅（VAT）的登記，成為增值稅納稅人。

分支機(jī)構(gòu)、代表處和地區(qū)辦公室：外國公司如希望通過設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、代表處和地區(qū)辦公室在泰國開展業(yè)務(wù)，必須提交相關(guān)的文件資料。這些文件資料必須由其公司總部提供并得到公證部門的公證或泰國在其本地的大使館或領(lǐng)事部門的證明和批準(zhǔn)。

瑞豐德永（Richful Deyong）2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000多客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。