香港創(chuàng)業(yè)板上市條件及流程

1999年第四季度，香港創(chuàng)業(yè)板將正式啟動。對于國內(nèi)的中小型科技企業(yè)及其他民營企業(yè)來說，無疑是鼓舞人心的消息。創(chuàng)業(yè)板又稱為第二板市場，主要為具有成長性的新型企業(yè)（主要是中小型科技企業(yè)）提供在資本市場上直接融資的渠道。與主板市場相比，其要求較為寬松。因此，尋求在香港創(chuàng)業(yè)板上市，成為國內(nèi)眾多中小型高科技企業(yè)和民營企業(yè)的目標(biāo)。

但是，上市的工作千頭萬緒，工作量極大，許多公司對于增發(fā)股票、籌集資金、公開上市僅僅是一般概念性的了解，至于如何為籌劃上市開展實質(zhì)性的工作，卻一時不知從何下手。本文擬就在香港第二板市場上市的操作程序進(jìn)行介紹。

內(nèi)地公司在香港創(chuàng)業(yè)板市場上市，其運(yùn)作程序基本與在香港主板市場發(fā)行H股基本相同。但是，第二板市場畢竟是有別于主板市場的一個新興市場，與主板市場相比，新興市場在市場定位、發(fā)行人準(zhǔn)入條件、市場監(jiān)管、投資者保障措施、公司信息披露等方面都有自己的特色，因此企業(yè)在第二板市場上市的操作程序和具體內(nèi)容上與主板市場上有有所不同。具體步驟介紹如下：

成立上市工作小組
由于公司上市是一項復(fù)雜的企業(yè)活動，從文件的報批到股票的承銷等，涉及的面極廣，工作量很大。因此，為使整個工作高效、有序地運(yùn)行，必需成立公司內(nèi)部上市工作小組，這是最基本的工作。該工作小組負(fù)責(zé)與各中介機(jī)構(gòu)和香港證監(jiān)會、中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所等相關(guān)的證券機(jī)構(gòu)聯(lián)絡(luò)，是公司面對上市過程有關(guān)參與各方的窗口。

公司內(nèi)部工作小組的第一項工作是委任上市保薦人和選聘會計師、律師、資產(chǎn)評估師、公關(guān)公司等其他中介機(jī)構(gòu)。由于第二板市場與主板市場相比具有較高的風(fēng)險，聯(lián)交所對上市保薦人的資格提出了非常嚴(yán)格的要求，與主板市場相比，上市保薦人與公司的關(guān)系是一種需要更緊密合作的關(guān)系。對于中介機(jī)構(gòu)的選擇，由于香港創(chuàng)業(yè)板市場要受到香港公司法律的約束，內(nèi)地的公司又要受到中國的證券、金融、外匯等相關(guān)法律的約束，因此需要聘請熟悉香港相關(guān)法律法規(guī)的律師行和處理國內(nèi)法律問題的顧問。另外，由于香港和國內(nèi)會計制度的不一致，公司還需同時聘請國內(nèi)會計師和香港會計師。

經(jīng)過上述工作，公司內(nèi)部工作小組與保薦人、中介機(jī)構(gòu)就形成一個統(tǒng)一協(xié)調(diào)、分工合作的上市工作小組。公司內(nèi)部人員負(fù)責(zé)對內(nèi)協(xié)調(diào)公司內(nèi)部的各相關(guān)部門支持中介機(jī)構(gòu)的工作；對外，則由中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)處理與潛在投資人、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、聯(lián)交所等方面的關(guān)系。

上市工作小組的另一個重要工作是擬定上市時間表，理清全部工作思路，便于全部工作的順利、有序進(jìn)行。這樣，對于開展龐雜的上市工作就有了一個良好的基礎(chǔ)。

公司上市背景調(diào)查
在擬定上市時間表后，工作小組即準(zhǔn)備對擬上市公司的背景進(jìn)行調(diào)查。包括上市保薦人的盡職調(diào)查、會計師對會計報表的審計及律師規(guī)范公司的法律文本。

上市保薦人的盡職調(diào)查：盡職調(diào)查又稱細(xì)節(jié)調(diào)查、核查。承銷商在正式開展上市工作的策劃和運(yùn)作之前，須依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德，對擬上市企業(yè)管理層、投資人從法律、財務(wù)的角度進(jìn)行考察。該工作主要是承銷商保證上市企業(yè)達(dá)到了證券法律的要求，以實現(xiàn)其對幫助企業(yè)引進(jìn)新的股東所負(fù)有的道義和法律責(zé)任；另一個重要原因是，承銷商的上市作業(yè)會被登記在案，即使企業(yè)已經(jīng)上市，一旦因為其他事情，企業(yè)上市過程中的違法違規(guī)之處被揭露，承銷商仍難辭其咎。承銷商主要調(diào)查這樣一些問題：發(fā)行人的基本情況、公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況、公司業(yè)務(wù)情況、公司財務(wù)情況、公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜。

會計師對會計報表的審計：主要由企業(yè)的財務(wù)會計部門人員協(xié)助會計師進(jìn)行此項工作。主要包括匯總編報、會計政策說明、審計。

律師規(guī)范公司法律文件：在企業(yè)申請成立時及其開始運(yùn)作經(jīng)營后，都會有許多法律文件的出現(xiàn)，這些文件中難免會有不規(guī)范的地方，需要律師進(jìn)行符核，以確保這些文件能夠經(jīng)受住證券監(jiān)管部門等機(jī)構(gòu)的檢驗。另外企業(yè)申請股票上市，也會受到上市地和注冊地證券法律、交易所上市和交易規(guī)則、外匯法規(guī)的約束，這同樣需要律師予以指導(dǎo)和規(guī)范。

制定上市方案規(guī)劃
經(jīng)過前兩個階段的準(zhǔn)備，工作小組的工作安排進(jìn)入實質(zhì)性的上市方案規(guī)劃階段。主要包括公司構(gòu)架的規(guī)劃及考慮引進(jìn)策略投資者，同時出具公司活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄聲明和未來二年業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明。

公司架構(gòu)的規(guī)劃：公司架構(gòu)的規(guī)劃主要指的是股權(quán)關(guān)系的規(guī)劃。由于擬上市的公司的企業(yè)的情況不盡相同，所以對公司構(gòu)架的規(guī)劃也不要求一致。在規(guī)劃公司購架時，最需考慮的是與公司注冊地和公司上市地的公司法規(guī)保持一致。主要包括資產(chǎn)重組和財務(wù)重組等。

引進(jìn)策略投資者：擬上市企業(yè)情況各不相同，處在企業(yè)創(chuàng)立和產(chǎn)品研究開發(fā)階段的企業(yè)，注冊資本及資產(chǎn)規(guī)模都比較小，為了達(dá)到聯(lián)交所對企業(yè)上市市值的要求及吸引私人股東注資入股，企業(yè)有時需要在上市公開募集資金之前通過私募引進(jìn)一些策略性的投資伙伴,吸引部分風(fēng)險資本加入到公司。

活躍及業(yè)務(wù)紀(jì)錄聲明：聯(lián)交所對上市公司不做盈利要求，但需要企業(yè)有活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄聲明，企業(yè)主要應(yīng)從這樣幾個角度著眼：?企業(yè)的產(chǎn)品銷售及推廣執(zhí)行情況；?企業(yè)生產(chǎn)的過程、管理等；?管理層及關(guān)鍵職員的數(shù)量、資歷、人事變動等；?新設(shè)企業(yè)申請證件和執(zhí)照的進(jìn)展情況；?企業(yè)對外的財務(wù)關(guān)系。

未來二年業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：根據(jù)聯(lián)交所第二板的建議文件，企業(yè)需要提出未來兩年的業(yè)務(wù)目標(biāo)和達(dá)成目標(biāo)的詳細(xì)計劃。企業(yè)需要列出公司的整體目標(biāo)、市場潛力及預(yù)期的財務(wù)狀況，并如實地指出企業(yè)做出這樣一些預(yù)期的主要假定前提和可能遇到的風(fēng)險因素。

上市申請條件及要求
完成了上市方案規(guī)劃，企業(yè)即可提出上市申請。香港二板市場的資格要求如下：

1、企業(yè)須具備“兩年活躍業(yè)務(wù)活動紀(jì)錄”；
2、 企業(yè)上市的最低市值為4610萬港元；
3、 公眾最低持股量需達(dá)到3000萬或持10%的股份（兩者以其高者計）；
4、 管理層股東和財政股東的合計持股量應(yīng)至少達(dá)到全部股份的35%。

每家公司在提出上市申請時需呈交初步通知，由第二板市場上市委員會負(fù)責(zé)審閱。初步通知主要包括下述內(nèi)容：

1、 每名主要股東、董事及高層管理人員的資料，包括以前的歷史紀(jì)錄。
2、 申請公司的名稱及公司結(jié)構(gòu)。
3、 申請公司業(yè)務(wù)的一般性描述。
4、 可資證明“兩年活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”的資料及“業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明”的要點。
5、 財務(wù)資料。
6、 建議的發(fā)行量。

與主板市場上申請一樣，第二板市場的上市委員會將會賦予聯(lián)交所之酌情批準(zhǔn)或拒絕任何上市申請的權(quán)利。

上市發(fā)售工作
公司獲準(zhǔn)公開發(fā)行股份、上市后，其股票的發(fā)行銷售工作主要包括：分析員撰寫研究報告、招股說明書定稿、路演等，其中最關(guān)鍵的一個問題是股票價格的確定。

財務(wù)顧問的分析員負(fù)責(zé)撰寫公司研究報告，主要是以專業(yè)人員的身份、站在獨立的立場、用專業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)和分析方法、實事求是地分析企業(yè)的各項優(yōu)勢。但該分析不具有法律效力。

招股說明書則是全部上市工作中具有法律效率的一份重要文件，發(fā)行人、上市保薦人、律師、會計師等都應(yīng)對其中的部分或全部內(nèi)容呈擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

路演是直接針對可能投資人的一種直接推介，針對性強(qiáng)，命中率也高。在路演時一般可以請公關(guān)公司幫助策劃，有助于路演的成功。

要確定公司股票的發(fā)行價格，一般是按照市盈率定價法定價。合理確定市盈率需考慮這樣一些因素：?鑒于二板市場是高成長性企業(yè)的籌資市場，所以其市盈率可以稍高與主板市場；又新興企業(yè)的風(fēng)險高于主板市場的成熟企業(yè)，故市盈率又應(yīng)該比主板市場低。?發(fā)行上市當(dāng)時其他各國二板市場平均市盈率也可以被是當(dāng)?shù)貐⒖迹?市盈率不宜一味求高。為保證股票上市后股價仍有一定上揚(yáng)空間，一般為20%-30%，既維護(hù)企業(yè)股票的形象，又使得股票認(rèn)購者得到一定的回報。

上市后續(xù)工作
企業(yè)取得了證券監(jiān)管部門和香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)后，就可以發(fā)行其股票，并根據(jù)聯(lián)交所的安排擇日上市。但是企業(yè)籌集到資金并不是工作的結(jié)束，企業(yè)在其股票上市后，還有很多的工作需要去做，對于創(chuàng)業(yè)板市場的上市公司來說，就更是如此。主要包括對投資人和證件會、聯(lián)交所的持續(xù)的信息披露義務(wù)