香港創(chuàng)業(yè)板上市

香港創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場以外的一個完全獨立的新的股票市場，與主板市場具有同等的地位，不是一個低于主板或與之配套的市場，在上市條件、交易方式、監(jiān)管方法和內(nèi)容上都與主板市場有很大差別。其宗旨是為新興有增長潛力的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道。它的創(chuàng)建將對中國內(nèi)地和香港經(jīng)濟產(chǎn)生重大的影響。從長遠來說，香港創(chuàng)業(yè)板目標是發(fā)展成為一個成功自主的市場－－亞洲的NASDAQ.

一、港創(chuàng)業(yè)板的市場特點及作用

1.港創(chuàng)業(yè)板的市場特色與現(xiàn)有主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板市場具有以下特色：以高增長公司為目標，注重公司增長潛力及業(yè)務(wù)前景；市場參與者須自律及自發(fā)地履行其責任；買者風險自負；適合有風險容量的投資者；以信息披露為本的監(jiān)管理念；要求保薦人具有高度專業(yè)水平及誠信

2.港創(chuàng)業(yè)板的市場潛力，是以有增長潛力公司為目標，行業(yè)及規(guī)模不限。創(chuàng)業(yè)板的主要目標是為在香港及內(nèi)地營運的大量有增長潛質(zhì)的企業(yè)，提供方便而有效的渠道來籌集資金，以擴展業(yè)務(wù)，其中也包括為在大陸投資的香港和臺灣的增長公司以及大量的"三資"企業(yè)，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國有科技企業(yè)和中小型民營科技企業(yè)，提供一個集資市場；另外綜合企業(yè)可把個別增長項目分拆上市，投資經(jīng)理及創(chuàng)業(yè)資本家將他們所投資的公司上市。 　　3.業(yè)板市場的交易與運作

創(chuàng)業(yè)板將采用一套先進的交易系統(tǒng)及電子信息發(fā)布系統(tǒng)，以減低參與者的成本，增加投資者的信心。投資者可以通過電話、互聯(lián)網(wǎng)及家庭電腦直接進入聯(lián)交所的交易系統(tǒng)進行買賣，直接落盤。買賣實行競投單一價，交易分段進行，每一時間段采用集合競價的方式，決定成交價格和成交委托，為投資者提供一個公平有效的交易方式，但在新系統(tǒng)完成之前，創(chuàng)業(yè)板仍會采用目前與主板市場相同的自動對盤交易系統(tǒng)。另外，聯(lián)交所還提供了一個獨立的網(wǎng)頁(http://ww.hkgem.com)，作為參與者的主要信息交流渠道，發(fā)行人可將招股章程、公告及其他公司資料上網(wǎng)，供公眾瀏覽，而無須于報刊登載（公司須發(fā)新聞稿），從而減低成本。所有目前在現(xiàn)有市場進行交易的經(jīng)紀，將自動被準許在創(chuàng)業(yè)板進行交易。創(chuàng)業(yè)板針對的是有熟練操作技術(shù)和投資經(jīng)驗的投資者，但不設(shè)最低投資額。

二．創(chuàng)業(yè)板市場對上市企業(yè)的要求1.業(yè)板首次上市條件創(chuàng)業(yè)板首次上市要求一般比現(xiàn)有主板市場寬松，在業(yè)務(wù)記錄方面，它不設(shè)最低溢利要求，也無需作盈利預(yù)測，僅需有"業(yè)務(wù)目標聲明"，清楚說明大約三年內(nèi)? 的主要業(yè)務(wù)方向和所集資金的用途，以及顯示公司有兩年從事"活躍業(yè)務(wù)活動"的記錄，由會計師申報上市前兩年的財務(wù)業(yè)績；在最低市值要求方面，它對企業(yè)上市的最低市值規(guī)定為4600萬港元；不需要包銷要求，首次招股時，最低公眾持有量為3000萬港元或已發(fā)行股本的20%－－25%以上，股東人數(shù)100人以上。允許業(yè)務(wù)競爭，上市公司的控股股東如擁有任何與上市公司競爭的業(yè)務(wù)，須全面披露。最為寬松的是，創(chuàng)業(yè)板上市委員會還可按個別情況，考慮豁免公司遵守任何上市要求。而主板市場要求在過往三年合計有5000萬港元的贏利記錄，最近一年達2000萬，上市時最低市值一億港元，首次招股時，最低公眾持有量為5000萬或已發(fā)行股本的25%（兩者取其高），必須全面包銷。在創(chuàng)業(yè)板成立初期，只接受在香港、百慕達、開曼群島、以及中國內(nèi)地注冊企業(yè)的上市申請。另外，公司須有主營業(yè)務(wù)，允許有一些支持主營業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)，多類型綜合業(yè)務(wù)的公司、投資公司及單位信托基金將不允許上市；公司還可發(fā)行債務(wù)票據(jù)、認購權(quán)證及其它可換股證券，集資用途說明須具體明確，但衍生工具不允許上市。

2.業(yè)板公司的發(fā)行方式聯(lián)交所將設(shè)立一個獨立的創(chuàng)業(yè)板上市委員會來考慮創(chuàng)業(yè)板的上市申請。創(chuàng)業(yè)委員會成員包括經(jīng)紀、會計界、法律界等市場參與者及科技發(fā)展機構(gòu)人士。創(chuàng)業(yè)板上市委員會會保留絕對的權(quán)力拒絕任何上市申請，對違反上市規(guī)則的事宜進行調(diào)查及采取紀律行動，以確保市場的暢順運作。

創(chuàng)業(yè)板市場沒有發(fā)行數(shù)額的限制，合資格的公司，都可以申請到創(chuàng)業(yè)板上市。公司可自由決定采用何種招股機制上市，并非進行包銷，但該公司只可以在招股章程所載列的最低認購額達到時，才可以上市。必須委任一名保薦人以協(xié)助上市申請及負責對有關(guān)文件作出仔細審核及披露。提交上市申請時的所有文件必須是最終的定稿，但上市申請人可就重大疑問于正式提交上市申請前，向創(chuàng)業(yè)板上市委員會提出書面咨詢。

3.業(yè)板上市公司的管治要求創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)有較主板市場更為嚴格的公司管治措施，以促使上市公司遵守上市規(guī)則及符合適當?shù)纳虡I(yè)守則。創(chuàng)業(yè)板上市公司必須委任兩名獨立非執(zhí)行董事，聘任一名全職合資格會計師負責監(jiān)督財務(wù)、會計及內(nèi)部監(jiān)管職能，指定一名執(zhí)行董事為監(jiān)察主任，督促公司及董事遵守上市規(guī)則，成立審計委員會審查有關(guān)內(nèi)部監(jiān)管事宜，將由一名獨立非執(zhí)行董事出任主席，其大部分成員應(yīng)為獨立人士。公司管理層股東及財務(wù)股東在公司上市時，須至少持有公司的發(fā)行股本的35%。上市后，須繼續(xù)聘用保薦人至少兩個完整的財政年度，保薦人須以顧問身份協(xié)助發(fā)行人遵守上市規(guī)則。管理層股東所持股份在兩年內(nèi)，財務(wù)股東在六個月內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓。

4.市后資料披露要求較主板市場更為頻密、詳盡和準確，除了執(zhí)行現(xiàn)有主板市場的規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)板公司上市后的額外披露要求包括：季度及半年業(yè)績報告（不須經(jīng)過審核）于有關(guān)期間結(jié)束后的45天內(nèi)公布，末期經(jīng)審核的全年業(yè)績報告須于年結(jié)后的三個月內(nèi)公布，上市后的首兩個財政年度內(nèi)，每半年要把業(yè)務(wù)目標及其后的發(fā)展速度作一比較，該比較報告須于中期業(yè)績報告及年刊中刊出。公司的分配方案只須股東大會通過，沒有其它條件限制。

三．創(chuàng)業(yè)板市場對保薦人的要求1.薦人的角色及責任保薦人在為創(chuàng)業(yè)板市場建立信心方面扮演著一個關(guān)鍵角色。作為一名獨立專家的保薦人，必須確保申請上市時程序是以專業(yè)手法處理，且仔細審核有關(guān)文件，上市時采取合理步驟以確定發(fā)行人適合上市、所披露的事實準確完整并無誤導、發(fā)行人遵守上市規(guī)則；上市后至少兩個完整財政年度內(nèi)，保薦人須以顧問身份在發(fā)行人刊發(fā)任何公告前審核該等公告以確保符合上市規(guī)則，保薦人將作為與聯(lián)交所的主要溝通渠道，對聯(lián)交所的提問作出迅速回應(yīng)。

2.薦人的資格準則為使保薦人能擔當起其重要職責，聯(lián)交所規(guī)定申請成為保薦人必須符合若干資格準則，規(guī)定如下：申請人是根據(jù)公司條例注冊成立的有限公司；擁有證監(jiān)會發(fā)出投資顧問或證券商執(zhí)照；公司于過往五年內(nèi)，在至少兩次新上市中擔任主要角色；公司須雇傭至少兩名有相關(guān)經(jīng)驗的主要主管及兩名全職助理主管，有關(guān)雇員須于證監(jiān)會注冊為投資顧問、證券交易尚及投資顧問代表、證券交易商代表；擁有實繳股本及非供分派儲備不少于港幣一千萬。上市企業(yè)的核數(shù)師、申報會計師和法律顧問不能擔任保薦人。

3.保薦人的監(jiān)管基于創(chuàng)業(yè)板上市公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，投資于創(chuàng)業(yè)板市場的風險，可能會較投資于主板市場大，這意味著信息披露素質(zhì)及市場的持正操作更為重要，因此香港聯(lián)交所和證監(jiān)會將會專注于確保保薦人的表現(xiàn)符合市場要求，而這也表示隨著施行更加嚴謹?shù)男畔⑴�露制度，保薦人也須承擔更大的責任。香港聯(lián)交所作為前線的監(jiān)管機構(gòu)及整個上市過程的經(jīng)理人，最低限度要查核保薦人是否妥善地履行職責。如果發(fā)現(xiàn)有關(guān)方面未履行職責或未披露充分的信息，將會要求對有關(guān)公司的管理層或保薦人施加制裁。聯(lián)交所將設(shè)置保薦人登記名冊，并且每年按標準對所有保薦人進行評核，以重新確定其是否繼續(xù)符合資格準則。

四．創(chuàng)業(yè)板對市場的監(jiān)管1.業(yè)板的市場監(jiān)管的基本原則構(gòu)思中的創(chuàng)業(yè)板市場是否成功，投資者的信心很重要，這在很大程度上取決于適當?shù)谋O(jiān)管和政策環(huán)境，以確保市場的素質(zhì)、持正操作和透明度。創(chuàng)業(yè)板市場將遵循的三個基本原則：保護投資者利益及確保市場持正操作；推行嚴謹?shù)谋O(jiān)管、監(jiān)察和執(zhí)法措施；依循嚴格的信息披露標準及"買者自負"原則。主板市場的監(jiān)管原則，也同時適用于創(chuàng)業(yè)板市場，兩個市場監(jiān)管的最終目標都是必須確保市場使用者、投資者、發(fā)行人、中介機構(gòu)和其它類似的參與者，對于市場是廉潔公正這一點，抱有高度的信心。為鼓勵新興創(chuàng)業(yè)公司涉足新市場，創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)首次上市要求較主板市場較寬松，但由于創(chuàng)業(yè)板市場上市規(guī)模較小，交易不如主板活躍、資產(chǎn)與業(yè)績評估分析的難度也較高等原因，使得創(chuàng)業(yè)板市場風險較主板市場高，因此，對于須提供予投資者的信息素質(zhì)、發(fā)行人及顧問對法規(guī)的遵守程度，以及監(jiān)管機構(gòu)對市場的監(jiān)管素質(zhì)等，較主板市場更為嚴格，以確保與新興市場有關(guān)的任何風險，只可能來自于有關(guān)公司及其業(yè)務(wù)的較短歷史及其新興性質(zhì)，而并非是由于對市場運作和持正監(jiān)管有任何妥協(xié)所致。

2.業(yè)板的監(jiān)管體系創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管對象包括一級市場和二級市場、上市公司和保薦人。監(jiān)管主體包括香港聯(lián)合交易所、證券及期貨事物監(jiān)察委員會及上市公司所在地的有關(guān)機構(gòu)。具體說來，對市場表現(xiàn)及保薦人的監(jiān)管最初由聯(lián)交所及證監(jiān)會合作進行。隨著市場的成熟，聯(lián)交所作為一個私人自律機構(gòu)，承擔證監(jiān)會交給它的監(jiān)管上市程序和上市公司第一線的監(jiān)管責，聯(lián)交所將就上市申請作高層次的業(yè)務(wù)審核，審查上市申請是否符合公司法，上市時及上市后都會預(yù)先審閱公司文件和公告，以確保符合創(chuàng)業(yè)板的上市條件，減低市場風；而證監(jiān)會作為法定機構(gòu)承擔執(zhí)行法律的職責，負責第二線的監(jiān)管。創(chuàng)業(yè)板市場是個高風險的市場，但投資者的風險應(yīng)限于他們所投資的企業(yè)，而不應(yīng)來自于市場的健全性和素質(zhì)。因此，保薦人、聯(lián)交所及證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)督負有很大的責任，以遏止和打擊任何威脅市場持正操作的失當行為。如果單純推行以信息披露為基礎(chǔ)的制度，卻沒有相應(yīng)地建立適當?shù)闹坪獯胧�，將會有損于投資者的利益，并對市場造成破壞。因此，就創(chuàng)業(yè)板市場而言，香港聯(lián)交所作為前線監(jiān)管機構(gòu)仍會在監(jiān)督新市場方面發(fā)揮重要作用，以及如遇到違反創(chuàng)業(yè)板市場上市規(guī)則的個案，聯(lián)交所應(yīng)負責執(zhí)行有關(guān)規(guī)則，采取適當行動。在市場運行初期，香港證監(jiān)會和聯(lián)交所在市場監(jiān)察和執(zhí)法方面，將會有緊密的聯(lián)系。另外，香港證監(jiān)會還將與中國證監(jiān)會保持緊密的監(jiān)管合作。

3.業(yè)板市場是個典型的以信息披露為基礎(chǔ)的市場，這并非意味著市場的監(jiān)管較為寬松。它要求發(fā)行人披露所有必要及有關(guān)信息，以便投資者能在知情的情況下作出有根據(jù)的決定。與主板市場"同時以監(jiān)管機構(gòu)評審和公司自行披露為本"的制度不同之處就在于，創(chuàng)業(yè)板市場下的監(jiān)管機構(gòu)不會對投資的利弊作出評論，或就所發(fā)售的證券或所提供的投資機會作出判斷，無論有關(guān)判斷是好是壞。上市申請人或其業(yè)務(wù)在商業(yè)上的可行性，并非香港證監(jiān)會或聯(lián)交所的關(guān)注所在。監(jiān)管機構(gòu)只會盡力確保有關(guān)文件以就有關(guān)公司及其證券所提供所有重要的資料，以便投資者自行是否值得投資，以信息披露為基礎(chǔ)的制度要求投資者有一定程度的認識，而在很大程度上，這個制度依賴投資者主動閱讀和了解有關(guān)方面向他們披露的事項，然后才作出投資決定。以信息披露為基礎(chǔ)的制度是否成功，也取決于以下各點：是否存在適當規(guī)定，列明需予披露的事項；交易所或監(jiān)管機構(gòu)持之以恒地嚴格監(jiān)管，確保市場遵守信息披露規(guī)則；專業(yè)人士稱職，掌握有關(guān)的信息披露規(guī)則，并能在實際操作中予以應(yīng)用；監(jiān)管機構(gòu)對違規(guī)情況，積極主動采取整頓和執(zhí)法行動；法律制度可讓投資者通過合理的途徑，對違規(guī)者采取訴訟行動。

4.監(jiān)管方面要強調(diào)信息披露基礎(chǔ)上的投資者的自我保護，強調(diào)監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行者質(zhì)量的要求以及對投資者保護的責任，其核心監(jiān)管原則就是遵循以披露為主及以此為前提的買者自負。創(chuàng)業(yè)板是個高風險的市場，這種高風險的性質(zhì)，是基于以下因素所：尋求上市的公司規(guī)模較小，其業(yè)務(wù)處于創(chuàng)業(yè)初期，有關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于新興行業(yè)，缺乏盈利業(yè)績等。香港證監(jiān)會與聯(lián)交所并沒有所需的專門知識，來檢討或評估一項業(yè)務(wù)在商業(yè)上的可行性。然而保薦人及財務(wù)公司卻具備專業(yè)知識和經(jīng)驗，以衡量一家公司的發(fā)展?jié)撡|(zhì)及其證券是否有市場承受力，從而更有效地判斷該公司或有關(guān)業(yè)務(wù)在商業(yè)方面是否可行。因此，在監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板市場方面，香港證監(jiān)會對公司上市在財務(wù)上帶來的好處及壞處，或公司的商業(yè)可行性，不會作出任何判斷。因此，"買者自負"這個原則便較為適用于創(chuàng)業(yè)板市場。市場應(yīng)自行決定某家企業(yè)是否在商業(yè)上可行，任何監(jiān)管制度均不可以以及不應(yīng)該取代投資者自行判斷，如果投資者因為未充分了解有關(guān)投資風險而作出錯誤決定，他也不應(yīng)要求監(jiān)管機構(gòu)就其本身的錯誤判斷而作出賠償。聯(lián)交所認為創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)以那些在投資創(chuàng)業(yè)板市場公司之前，有能力對公司的業(yè)務(wù)情況以及所涉及風險作出透徹、客觀評核的投資者（即專業(yè)投資者和充分了解市場的散戶投資者）為對象，不應(yīng)鼓勵其他對投資于高風險公司缺乏適當認識或主要受傳言牽引的散戶投資者參與這市場。因此，該市場的營運及監(jiān)管模式乃特別為熟悉投資技巧的投資者而設(shè)。

4.監(jiān)管方面要強調(diào)信息披露基礎(chǔ)上的投資者的自我保護，強調(diào)監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行者質(zhì)量的要求以及對投資者保護的責任，其核心監(jiān)管原則就是遵循以披露為主及以此為前提的買者自負。創(chuàng)業(yè)板是個高風險的市場，這種高風險的性質(zhì)，是基于以下因素所：尋求上市的公司規(guī)模較小，其業(yè)務(wù)處于創(chuàng)業(yè)初期，有關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于新興行業(yè)，缺乏盈利業(yè)績等。香港證監(jiān)會與聯(lián)交所并沒有所需的專門知識，來檢討或評估一項業(yè)務(wù)在商業(yè)上的可行性。然而保薦人及財務(wù)公司卻具備專業(yè)知識和經(jīng)驗，以衡量一家公司的發(fā)展?jié)撡|(zhì)及其證券是否有市場承受力，從而更有效地判斷該公司或有關(guān)業(yè)務(wù)在商業(yè)方面是否可行。因此，在監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板市場方面，香港證監(jiān)會對公司上市在財務(wù)上帶來的好處及壞處，或公司的商業(yè)可行性，不會作出任何判斷。因此，"買者自負"這個原則便較為適用于創(chuàng)業(yè)板市場。市場應(yīng)自行決定某家企業(yè)是否在商業(yè)上可行，任何監(jiān)管制度均不可以以及不應(yīng)該取代投資者自行判斷，如果投資者因為未充分了解有關(guān)投資風險而作出錯誤決定，他也不應(yīng)要求監(jiān)管機構(gòu)就其本身的錯誤判斷而作出賠償。聯(lián)交所認為創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)以那些在投資創(chuàng)業(yè)板市場公司之前，有能力對公司的業(yè)務(wù)情況以及所涉及風險作出透徹、客觀評核的投資者（即專業(yè)投資者和充分了解市場的散戶投資者）為對象，不應(yīng)鼓勵其他對投資于高風險公司缺乏適當認識或主要受傳言牽引的散戶投資者參與這市場。因此，該市場的營運及監(jiān)管模式乃特別為熟悉投資技巧的投資者而設(shè)。