美國證券市場上市方式

通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4種方式：

1.普通股的首次公開發(fā)行(IPO)

美國證券法規(guī)定境外公司在美國的普通股首次公開發(fā)行的監(jiān)管與本土公司完全一致。毫無例外，該境外公司必須進行注冊。另外根據(jù)公司的規(guī)模以及以前在美國的披露情況，美國證監(jiān)會還制定了不同的表格，以供境外公司注冊使用。 基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會(SEC)和投資人披露同等的信息。對于境外公司來說，美國證券市場的披露制度是非常嚴格的。美國的財務(wù)披露和會計準則比許多國家的都要更加詳細和嚴格。對此，很多境外公司不適應(yīng)此種嚴格的監(jiān)管制度，因此美國證監(jiān)會許可境外公司將其財務(wù)報表調(diào)節(jié)至符合美國的會計原則，并不一定要實際地按照美國標準來制作。 此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規(guī)定定期向美國證券委員會報告。

2.美國存托憑證掛牌(ADR)

存托憑證是一種代表擁有外國公司股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓證明，可在美國證券市場以美元報價、交易。存托憑證是美國投資者買賣外國公司股票的工具。根據(jù)美國證券法，存托憑證可被看作美國國內(nèi)證券，任何外國公司如想在美國融資或吸納美國投資均可發(fā)行存托憑證。迄今為止，還有中國聯(lián)通(資訊 行情 論壇)、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。

存托憑證種類很多，按用途不同分不同等級。一級存托憑證，只允許通過柜臺交易(OTC)方式買賣，不可以在證交所掛牌交易；二級存托憑證可以在證交所掛牌交易。一、二級憑證主要用于擴大股東規(guī)模。三級存托憑證可在美國主要證交所交易、買賣，主要用途是市場融資。

3.私募資金和美國證券法144A條例

私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規(guī)對于出售私募證券有很多限制。美國證監(jiān)會1990年采納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144 A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：(1)該證券必須只能出售給合格機構(gòu)投資人；(2)證券發(fā)行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統(tǒng)報價的證券屬同一種類；(3)賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；(4)賣家必須確認，買家知道賣家可以依據(jù)144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規(guī)定了合格機構(gòu)投資人的條件。合格機構(gòu)投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。

4.反向兼并

近年來，中國民營企業(yè)通過反向兼并(Reverse Merger)方式在美國上市方興未艾。反向兼并，也稱Reverse Takeover(RTO)，俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)。

與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優(yōu)勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購并的現(xiàn)金工具。

但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長時間才能達到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實現(xiàn)融資的長期目標。

美國證券市場上市標準

若境外公司選擇在美國的交易所掛牌，便?要符合不同交易所的上市?定。國內(nèi)公司通常都選擇在納斯達克市場上市融資，因此，本文將主要介紹納斯達克的上市標準。

納斯達克證券市場包括兩個板塊：納斯達克全國市場(Nasdaq National Market)，當中包括于納斯達克市場中比較大的及其證券成交比較活躍的公司；及納斯達克小型資本市場(Nasdaq Small Cap Market)，當中包括許多正在迅速發(fā)展的公司。

要在納斯達克全國市場掛牌上市，境外公司必?首先滿足三?上市標準之一下面的全部要求，然后必須至少滿足兩個持續(xù)上市要求的其中之一(以確保上市地位)。其中一個及兩個持續(xù)上市要求(確保不會被除牌)中的其中一個(標準詳情請見下表一)。要在納斯達克的小型資本市場掛牌上市，則必須滿足其初次上市要求及持續(xù)上市要求。