過(guò)程

時(shí)間

事件

目的、結(jié)果

說(shuō)明

密

謀

2000年初

國(guó)美開(kāi)始將目光轉(zhuǎn)向環(huán)境比較寬松的香港證券市場(chǎng)，黃與詹培忠接觸。

黃開(kāi)始了其在香港資本市場(chǎng)的博弈，其財(cái)技也在這里逐步學(xué)成

詹培忠當(dāng)時(shí)正處于香港證監(jiān)會(huì)訴其于坐莊“德智發(fā)展（0070）”中串謀偽造股份證明罪名成立和侵害公眾投資者一案“和解協(xié)議”執(zhí)行過(guò)程中。

鋪

墊

2000年6月底

德智發(fā)展（0070）下屬的Jumbo Profit以“獨(dú)立的機(jī)構(gòu)短期投資者”名義聯(lián)合中介人李祥福，以1920萬(wàn)港元的現(xiàn)金收購(gòu)了原大股東的小部分股份。

開(kāi)始染指京華自動(dòng)化（0493）

2000年7月底

詹培忠親自控制的BVI公司Golden Mount，再次以現(xiàn)金5600萬(wàn)港元購(gòu)得原第一大股東的絕大多數(shù)股份

控制了上市公司

這次收購(gòu)行動(dòng)動(dòng)用的合計(jì)約7520萬(wàn)港元的現(xiàn)金，很可能是由內(nèi)地的真正“買(mǎi)家”提供

買(mǎi)

殼

2000年9月

京華自動(dòng)化以全數(shù)包銷(xiāo)的方式，增發(fā)3100萬(wàn)股新股，價(jià)格0.4港元/股，募得1190萬(wàn)港元，公司總發(fā)行股本增至18800萬(wàn)股。

實(shí)際控制人在加大對(duì)公司的控制力度

1. 從6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合這次供股。
2. 本次配發(fā)的股份數(shù)量，3100萬(wàn)股，折合公司已發(fā)行總股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議過(guò)程
3. Jumbo Profit已經(jīng)從股東名單中消失，它持有的1500萬(wàn)股

2000年12月6日

京華自動(dòng)化以2568萬(wàn)港元購(gòu)買(mǎi)黃俊烈的Smartech Cyberworks，現(xiàn)金支付1200萬(wàn)港元，余下的1368萬(wàn)港元以向賣(mài)方發(fā)行代價(jià)股的形式支付，每股價(jià)格0.38港元。

黃俊烈將以持股3600萬(wàn)股（16.1%），成為僅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股東，并通過(guò)BVI得到了上市公司支付的1200萬(wàn)港元的現(xiàn)金。

1. Smartech Cyberworks從新恒基地產(chǎn)（黃光裕哥哥黃俊欽的公司）購(gòu)買(mǎi)位于北京鵬潤(rùn)大廈三間辦公室，稱(chēng)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格是2568萬(wàn)港元，已支付了首付款1000萬(wàn)港元，但那三間物業(yè)當(dāng)時(shí)并沒(méi)有產(chǎn)權(quán)證。
2. China Sino Technology與京光約定，保證在合同落實(shí)后至少兩年的時(shí)間里，以18美元/平方米的價(jià)格租賃該物業(yè)。
3. 代價(jià)股1368萬(wàn)港元合36003500股，折合公司已發(fā)行股份的19.2%，又是恰好不超過(guò)20%。

2001年9月

京華自動(dòng)化全數(shù)包銷(xiāo)配售4430萬(wàn)股新股，股價(jià)0.18港元（折讓10%），募集資金797.4萬(wàn)港元。

黃實(shí)際控制的上市公司資源為3600萬(wàn)股（占總股本的13.42%），上市公司的實(shí)際控制權(quán)，還在詹培忠手里。

1. 本次配發(fā)的股份數(shù)量折合公司已發(fā)行總股本的19.8%，因此，也不需要停牌和經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議過(guò)程。
2. 此時(shí)股價(jià)已經(jīng)跌至0.2港元上下
3. 詹手中的Golden Mount在過(guò)去的半年中也減了1000萬(wàn)股，此時(shí)增持股份的成本。

2002年2月5日

京華自動(dòng)化增發(fā)13.5億股新股，每股0.1元，全部由黃光裕獨(dú)資的BVI公司Shining Crown 以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

黃已決心將其旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)裝入此殼中。黃光裕合計(jì)持有85.6%的股份

1. 黃當(dāng)時(shí)他正在收購(gòu)ST寧窖（600159）。
2. 黃稱(chēng)買(mǎi)殼的現(xiàn)金支出1.35億港元，全部進(jìn)入上市公司發(fā)展地產(chǎn)業(yè)務(wù)，京華自動(dòng)化的公眾股價(jià)格在這輪利好消息的刺激下連翻了四倍。

套

現(xiàn)

2002年4月26日

黃轉(zhuǎn)讓11.1%的股份給機(jī)構(gòu)投資者，做價(jià)0.425港元/股。

黃的持股比例降低到74.5%，透現(xiàn)7650萬(wàn)港元。

觸發(fā)無(wú)條件收購(gòu)，減持股權(quán)比例，既保住了上市地位，又實(shí)現(xiàn)一股獨(dú)大，同時(shí)套現(xiàn)減壓。

2002年4月10日

京華自動(dòng)化出資現(xiàn)金加代價(jià)股合計(jì)1.95億港元，收購(gòu)Artway Development（由黃光裕持有）

將上市公司賬面的幾乎全部現(xiàn)金1.2億元轉(zhuǎn)入自己的賬戶(hù)，順利解除收購(gòu)“凈殼”支付的大筆現(xiàn)金的資金鏈壓力。

1. Artway擁有北京朝陽(yáng)區(qū)一處物業(yè)權(quán)益的39.2%。
2. 黃套現(xiàn)上市公司現(xiàn)金，同時(shí)增持股份，白得了一個(gè)“凈殼”。
3. 公眾股連翻四倍，詹把手中的公眾部分大量地轉(zhuǎn)給機(jī)構(gòu)投資者，獲利數(shù)千萬(wàn)。

2002年7月

京華自動(dòng)化正式更名為“中國(guó)鵬潤(rùn)”

在地產(chǎn)、物業(yè)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動(dòng)下開(kāi)始扭虧。

2003年7月

再發(fā)19%新股融資3790萬(wàn)元。

公眾投資者（已達(dá)總股本的33%）

用

殼

2003年初

黃成立一家“北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，由黃擁有100%股權(quán)，國(guó)美集團(tuán)將94家門(mén)店全部股權(quán)裝入“國(guó)美電器”，由鵬潤(rùn)億福持有65%股份，黃光裕直接持有國(guó)美電器剩余35%股份。

黃開(kāi)始重組“國(guó)美電器”。

1. 65：35的比例是為了回避商務(wù)部關(guān)于外商零售企業(yè)、外方股份比例必須在65%以下的限制。
2. 此后在內(nèi)地的IPO和買(mǎi)殼的消息，意在分散公眾注意力和給戰(zhàn)略對(duì)手施加壓力的幌子。
3. 注冊(cè) “北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，借用國(guó)內(nèi)高科技企業(yè)免稅的優(yōu)惠政策，回避出售股權(quán)需要支付的巨額所得稅。

2004年4月

“北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”把股權(quán)全部出售給了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全資持有，Gome Hodings由黃個(gè)人獨(dú)資持有），

Ocean Town成了控制國(guó)美電器核心業(yè)務(wù)的第一大股東（65%）。

2004年6月

中國(guó)鵬潤(rùn)以83億港元的代價(jià)，通過(guò)全資BVI子公司China Eagle，從Gome Holdings手中，買(mǎi)下Ocean Town。支付方式：
向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā)價(jià)值2.435億港元的不受任何禁售期限制的代價(jià)股份；向黃光裕定向發(fā)行第一批價(jià)值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時(shí)點(diǎn)隨時(shí)行使，滿(mǎn)三年后強(qiáng)制行使；向黃光裕定向發(fā)行第二批價(jià)值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股權(quán)僅于北京國(guó)美償還所欠國(guó)美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。

中國(guó)鵬潤(rùn)成為“國(guó)美電器”的第一大股東（65%）。這次收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)香港金百利有限公司

1. 按2003年底國(guó)美電器凈利潤(rùn)為1.78億元人民幣算，交易88億人民幣，市盈率達(dá)到49.5倍，當(dāng)時(shí)國(guó)美凈資產(chǎn)為2.41億元人民幣。
2. 支付手段用代價(jià)股份和可轉(zhuǎn)換票據(jù)（與代價(jià)股并無(wú)實(shí)質(zhì)區(qū)別，只不過(guò)是為了回避無(wú)條件收購(gòu)?fù)耸酗L(fēng)險(xiǎn)而使用的財(cái)務(wù)技巧）。
3. “中國(guó)鵬潤(rùn)”的現(xiàn)金已經(jīng)掏空，此時(shí)黃已經(jīng)控制了“中國(guó)鵬潤(rùn)” 66.9%的股權(quán)。
4. 83億港元的代價(jià)股和可轉(zhuǎn)換票據(jù)，使“中國(guó)鵬潤(rùn)”的股本增大十余倍，黃的個(gè)人持有量將高達(dá)97.2%。
5. 把自己的資產(chǎn)吹出這么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“實(shí)體小狼”而充實(shí)自己；二是防備被“洋人的大狼”一口吃掉

套

現(xiàn)

2004年7月

7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75億舊股，占已發(fā)行股本35％。安排行荷蘭銀行見(jiàn)反應(yīng)欠佳，將配股價(jià)調(diào)低至每股4.05至4.85元，配售規(guī)模亦縮減至4億股，仍未獲足額認(rèn)購(gòu)，最終被迫取消配股行動(dòng)。

配售舊股失敗

黃光裕4個(gè)月內(nèi)兩度嘗試在市場(chǎng)配售舊股，共3度減價(jià)，配股價(jià)由最高的每股6.53元調(diào)低至最低的3.975元，高低幅度相差約40％。

2004年9月28日

黃光裕擬以每股3.975元配售2.4億股國(guó)美舊股，集資9.54億元，配股價(jià)較國(guó)美停牌前大幅折讓15.4％。相當(dāng)于國(guó)美今年市盈率的15.21倍。

黃光裕成功套現(xiàn)近12億港元。
基金成為最大的接盤(pán)者，包括惠理基金（Value Partners）、摩根士丹利及Fidelity.

1. 黃光裕配售后仍占公司已發(fā)行股份的82％，為了符合交易所的要求，黃光裕于日后還要減持手上國(guó)美股份。
2. 據(jù)預(yù)期，國(guó)美在本年度（2005年3月止）每股賺1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，預(yù)測(cè)市盈率亦只有5.4倍，僅為上述23倍（聯(lián)華超市 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同類(lèi)零售股的1／4至1／7。

2004年12月16日

黃光裕通過(guò)荷銀洛希爾配售2.2億股股份，每股作價(jià)6.25港元，較停牌前折讓4.58％。

黃光裕套現(xiàn)13.75億港元，持股比例將由此前的74.9％下降到65.5％。

復(fù)牌后國(guó)美電器的股價(jià)始終在6.55港元左右徘徊。
中期業(yè)績(jī)?yōu)槊抗?.15港元。

2005年1月17日

國(guó)美電器將于近日向黃光裕收購(gòu)旗下國(guó)美家電余下35%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)達(dá)60.58億元。先支付10億元現(xiàn)金，余下的50.58億元將透過(guò)發(fā)行7.38億新股支付。

開(kāi)始試圖出售國(guó)美家電余下35%的股份

上述7.38億新股相當(dāng)于國(guó)美電器擴(kuò)大后股本的31%，而黃光裕持股量將由目前67.5%回增至77.58%，黃光裕稍后還會(huì)減持國(guó)美電器股份，以確保市場(chǎng)流通量不少于25%。

2005年7月6日

國(guó)美電器(0493，HK)公告稱(chēng)，今年1－5月份，營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)30%。不過(guò)，快速擴(kuò)張導(dǎo)致每平方米營(yíng)業(yè)收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度確認(rèn)，主席黃光裕正計(jì)劃出售其在核心子公司國(guó)美電器35%的股份，國(guó)美電器昨天重挫8％，報(bào)收在6.25港元。自6月23日以來(lái)的7個(gè)交易日中，國(guó)美電器的股價(jià)下跌了21.4％，黃光裕的資產(chǎn)也縮水了12.56億港元。

年初黃光裕出售國(guó)美家電35%股份的申請(qǐng)，還沒(méi)有得到商務(wù)部的批準(zhǔn)。

黃光裕向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》分析了國(guó)美股票連續(xù)大跌的原因，即業(yè)內(nèi)開(kāi)始對(duì)連鎖家電銷(xiāo)售行業(yè)不看好，認(rèn)為行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)過(guò)于激烈，毛利水平太低，導(dǎo)致對(duì)國(guó)美也信心不足。而引發(fā)此次國(guó)美股票大跌的直接原因，他認(rèn)為可能是"一位客戶(hù)因資金方面的問(wèn)題，大量拋售股票，但此猜測(cè)還沒(méi)有得到確認(rèn)。"