借殼上市的流程

總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：

(一)準(zhǔn)備階段
1、擬定收購的上市公司(殼公司)標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對象；
2、聘請財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達(dá)成原則性意向并簽署保密協(xié)議；
4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；
5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計；
6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；
7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；
8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；
10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；
11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；
12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。

(二)協(xié)議簽訂及報批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；
2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告；
3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告；
4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；
5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》(同時準(zhǔn)備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù))；
6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；
7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；
8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書(草案)及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

(三)收購及重組實施階段
1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關(guān)補(bǔ)充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示(審核期約為報送文件后三個月內(nèi))；
2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文(審核期約為上述批文后一個月內(nèi))；
3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(zhǔn)(審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi))；
4、證監(jiān)會同意豁免要約收購(或國資委批文后)；
5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)；
6、實施重大資產(chǎn)置換；
7、辦理股權(quán)過戶；
8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。