中國投行俱樂部

一、在香港上市的優(yōu)勢
1.國際金融中心地位
香港是國際公認的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

2.建立國際化運營平臺
香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運作平臺，實施“走出去”戰(zhàn)略。

3.本土市場理論
香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進行。香港的證券市場既達到國際標準，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。

4.健全的法律體制
香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅實的基礎(chǔ)，也增強了投資者的信心。

5.國際會計準則
除《香港財務(wù)報告準則》及《國際財務(wù)報告準則》之外，在個別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認會計原則及其它會計準則。

6.完善的監(jiān)管架構(gòu)
香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標準，對上市發(fā)行人提出高水準的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時及具透明度的資料，以便評價公司的狀況及前景。

7.再融資便利
上市6個月之后，上市發(fā)行人就可以進行新股融資。

8.先進的交易、結(jié)算及交收措施
香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

9.文化相同、地理接近
香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機構(gòu)溝通。

二、兩個市場
香港主板
為符合盈利或其他財務(wù)要求的公司而設(shè)。在主板上市的公司的行業(yè)有綜合性企業(yè)、銀行以及公用事業(yè)及地產(chǎn)公司等。

香港創(chuàng)業(yè)板
2008年5月2日，交易所刊發(fā)有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的咨詢總結(jié)，載述在2007年7月至10月期間咨詢公眾的結(jié)果。經(jīng)過本次咨詢，創(chuàng)業(yè)板被重新定位為第二板及躍升主板的踏腳石。

創(chuàng)業(yè)板申請人應注意以下關(guān)于上市要求的規(guī)定：
1.創(chuàng)業(yè)板主要上市要求和主板相似，但是要求放寬（要求稍后有詳細說明）
2.審批創(chuàng)業(yè)板新上市發(fā)行人的權(quán)力將由創(chuàng)業(yè)板上市委員會轉(zhuǎn)授予上市企業(yè)
3.由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板的程序簡化

三、H股與紅籌股
內(nèi)地企業(yè)在香港上市主要為這兩種模式。
H股：指中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）的中國股份公司，直接向香港聯(lián)合交易所（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）申請發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并在香港聯(lián)交所上市交易的境外上市模式，此種上市模式，需要獲得中國證監(jiān)會的批準，主要的監(jiān)管法規(guī)是《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（[2012]45號，以下簡稱“《監(jiān)管指引》”）

紅籌股：指公司注冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當?shù)胤�律和會計制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在我國大陸。紅籌一般有兩種模式，一是股權(quán)模式，另一種是VIE模式。對于紅籌模式，主要的監(jiān)管法規(guī)為：《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號）

《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)為題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）
《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)[2011]19號）

四、上市要求
以下是香港股本證券主板和創(chuàng)業(yè)板的基本上市要求：
1.財務(wù)要求

2.可接受的司法地區(qū)
《主板規(guī)則》第19章和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第24章規(guī)定了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時的基本要求�！吨靼逡�(guī)則》第19·05（1）（b）條和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》24·05（1）（b）條及相關(guān)解釋列明了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時對股東保護的標準。
注冊在香港或其他已接納的司法地區(qū)以外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水平至少相當于香港提供的保障水準。2013年9月，聯(lián)交所及證監(jiān)會刊發(fā)經(jīng)修訂的【有關(guān)海外公司上市的聯(lián)合政策聲明】（【修訂聯(lián)合政策聲明】）。修訂聯(lián)合政策旨在：提高上市程序的透明度； 為尋求在香港作主要上市或第二上市的海外公司提供清晰的監(jiān)管指引；以及維持香港金融市場的質(zhì)素。

3.會計準則
新申請人的賬目必須按《香港財務(wù)匯報準則》、《國際財務(wù)匯報準則》或《中國企業(yè)會計準則》(只適用于中國發(fā)行人)編制；經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認可機構(gòu)披露財務(wù)資料》。

a、香港主板
如屬海外注冊成立的主板新申請人正尋求于香港交易所作第二上市，香港交易所可接納其按《美國公認會計原則》或在若干情況下按個別情況，接納其他會計準則編制的賬目。

b、香港創(chuàng)業(yè)板
創(chuàng)業(yè)板新申請人(其主要業(yè)務(wù)活動并不包括地產(chǎn)發(fā)展及╱或投資)若已經(jīng)或?qū)�會同時在紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，則其按《美國公認會計原則》編制的賬目可獲接納。

4.是否適合上市
必須是香港交易所認為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。如發(fā)行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)。

五、香港上市流程
那么以滿足上述要求為前提，內(nèi)地企業(yè)赴港上市的整體流程和安排又與大陸不同，我們將聯(lián)交所上市分為以下三個主要階段：準備階段、審批階段和銷售階段。

準備階段
不論是大陸IPO還是港版IPO，專業(yè)中介機構(gòu)的參與是企業(yè)上市計劃中必不可少的重要力量，企業(yè)能否成功上市可，中介機構(gòu)發(fā)揮了舉足輕重的作用，主要的中介機構(gòu)包括保薦人、律師、專業(yè)會計師、估值師等等。

在確定要在香港上市的發(fā)展策略后，首先召開一次中介協(xié)調(diào)會，與保薦人、承銷商、會計師、評估師召開上市會議，尋求各中介機構(gòu)在公司上市過程中的通力協(xié)作。

前期準備時，保薦人需要為擬上市公司作出定量分析，并對其各個方面進行評估，對于計劃在主板上市的企業(yè)，必須有不少于三個財政年度的營業(yè)記錄，同時還需符合盈利測試，市值/收入測試、市值/收入/現(xiàn)金流量測試要求中的任意一項：

滿足了香港的上市要求后，公司在此次上市中最重要的一個環(huán)節(jié)就是重組構(gòu)建了，中介部門將結(jié)合公司未來發(fā)展方向，對公司的業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況等方面進行重組，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實體，其中，最為經(jīng)典的紅籌模式的基本重組構(gòu)建如下：

我們舉個簡單的例子來說明，境內(nèi)公司A現(xiàn)擬香港上市，其在境外（開曼群島）設(shè)立離岸公司，該公司今后即作為上市主體，首先，公司股東必須向有關(guān)部門申報及備案它于境外設(shè)立的BVI公司，隨后股東持有的境內(nèi)股權(quán)裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)由原來的內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)。

得到了相關(guān)的申請獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關(guān)收購的作價，收購完成后，BVI公司再在香港設(shè)立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予該上市控股公司。

接著對境內(nèi)控制公司股權(quán)進行評估作價，以評估價格作為參考，香港公司以現(xiàn)金出資，新設(shè)公司以股權(quán)及現(xiàn)金出資成立一家中外合資企業(yè)（現(xiàn)金占注冊資本金30%）；雙方簽訂合資合同、公司章程并辦理審批及工商變更登記手續(xù)。

審批階段
以上，重組完成，擬上市公司就可以向聯(lián)交所提出上市申請，預約暫定聆訊日期。
在聆訊日至少25營業(yè)日之前，公司提交上市申請表格并支付IPO費用。

而聯(lián)交所會就質(zhì)量評估進行詳盡審閱：
1.是否符合上市資格；
2.是否適宜上市；
3.業(yè)務(wù)是否可持續(xù)；
4.是否遵守《上市規(guī)則》、《公司條例》、《公司（清盤及雜項條文)條例》及《證券及期貨條例》；
5.是否存在重大披露錯漏……

經(jīng)初步接受作詳盡審閱之上市申請，證監(jiān)會或香港交易所仍可因資訊不完備而發(fā)回申請，發(fā)揮申請后可二次審核，也就是快速復核：
1.快速復核適用于要求復核上市部發(fā)回申請的決定；
2.申請人和保薦人有權(quán)要求復核上市部發(fā)回申請的決定及上市委員會同意該發(fā)回決定的裁決。

而復核方式則為雙重復核：
1.上市部的發(fā)回決定由上市委員會復核；
2.上市委員會同意發(fā)回決定的裁決由上市（復核）委員會復核。

在經(jīng)過了詳盡審閱核查之后嗎，聯(lián)交所出具意見的時間情況如下：
1.首輪意見：于接獲申請后十個營業(yè)日內(nèi)發(fā)出；
2.保薦人的回復須完整詳盡，否則香港交易所不會進行審閱，香港交易所明確規(guī)定不會接受類似于“某部分信息稍后更新、提供”的說辭；
3.合資格人士報告由選自專家小組的一家外聘企業(yè)顧問進行審閱。雖然基本上所有顧問都同意遵循簡化上市程序，但延誤仍可能出現(xiàn)。

上市聆訊時間表
關(guān)于上市時間并沒有一個預設(shè)的確切時間表，主要取決于保薦人對于相關(guān)問題回復的時間及質(zhì)量
舉例：假定有兩輪意見及保薦人對每輪意見的回復均需時五個營業(yè)日，有關(guān)上市申請預計可于提出后大約四十個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進行聆訊。如僅有一輪意見而保薦人需十五個營業(yè)日回復，有關(guān)上市申請可于大約二十五個營業(yè)日內(nèi)提交上市委員會進行聆訊。

銷售階段
聆訊結(jié)束獲得批準后，公司和承銷商開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。
到了發(fā)行階段，上市公司會根據(jù)發(fā)行時的市場狀況決定一個價格區(qū)間，然后邀請投資者在價格區(qū)間預先表示認購意向，最后以認購結(jié)果決定最終發(fā)行價。香港市場以配售和公開招股為主要方式。最后塵埃落定，完成新股定價及掛牌上市。

七、IPO費用
如屬新申請人發(fā)行股本證券，則于申請上市時須根據(jù)將予上市的股本證券的市值繳付首次上市費。申請人須于遞交上市申請表的同時，繳付首次上市費。

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