�、酃煞荨肮�平價(jià)格”是指在持異議者反對(duì)的公司所采取的行動(dòng)生效前股份的價(jià)格；它不包括這種公司行動(dòng)的預(yù)期增值或貶值，除非這種做法將是不公平的；
　　 ④“利息”是指從公司采取的行動(dòng)生效之日期起至支付之日止的利息；其利率為公司當(dāng)時(shí)支付其主要銀行貸款的平均利率，如無(wú)這樣的利率，則按當(dāng)時(shí)的公正合理的利率計(jì)算。
　　 ２．如依第八十條第一款會(huì)產(chǎn)生持異議者權(quán)利的一種公司行動(dòng)，如果提交股東會(huì)議表決，則會(huì)議通知應(yīng)告知所有股東：他們按照本條款規(guī)定，都有權(quán)或可以有權(quán)提出異議，并要求公司購(gòu)回他們的股份。會(huì)議通知應(yīng)附上本法令第八十條及八十一條之副本。
　　 ３．如被提議要采取的公司行動(dòng)被提交股東會(huì)議表決，任何股東想持異議并要求公司購(gòu)回其股份，必須在表決前向公司呈遞書面的意向通知書，要求：在被提議要采取的公司行動(dòng)生效時(shí)，股東獲得其股份的翁正補(bǔ)償；而且不應(yīng)投票贊成上述行動(dòng)。沒有做到上述兩方面任何一方面的股東，不應(yīng)獲得本條或第八十條要求公司購(gòu)回其股份的權(quán)利。
　　 ４．如果被提議要采取的公司行動(dòng)在股東會(huì)議上獲得規(guī)定的票數(shù)通過(guò)，公司應(yīng)進(jìn)一步通知所有下述股東，即：以前及時(shí)將意向通知書遞交給了公司，要求公司購(gòu)回其股份，并且沒有投票贊成上述被提議要求采取行動(dòng)的股東。如果被提議要采取公司行動(dòng)未經(jīng)股東表決而被采取，則公司應(yīng)把采納公司行動(dòng)計(jì)劃的通知，寄給每一位有權(quán)持異議以及要求公司購(gòu)回其股份的股東。該通知應(yīng)（１）聲明：為了要求公司購(gòu)回股份，購(gòu)回的要求應(yīng)于何時(shí)送往何處，以及有證書股份應(yīng)于何時(shí)存放于何處；（２）告知無(wú)證書股份持有者，從收到要求時(shí)起，轉(zhuǎn)讓股份將受到何種限制；（３）提供一份為提出購(gòu)回要求所用的表格，此表格應(yīng)包括一項(xiàng)要求，要求股東，或股東代表其提出異議的人員，證明獲得股份的權(quán)益所有權(quán)的日期；以及（４）附上本法令第八十條和八十一條副本。提出要求和存放的日期，應(yīng)定于寄出通知后不少于３０天。
　　 ５．一個(gè)股東，如果沒有依本條第４款關(guān)于要求發(fā)通知的規(guī)定，提出購(gòu)回要求或存放證書（如有證書股份），則依本條或第八十條規(guī)定，不應(yīng)有任何權(quán)利，要求公司購(gòu)回其股份。如果股份不是由證書表示的，公司可以限制其轉(zhuǎn)讓；限制時(shí)間，是從接到購(gòu)回要求之日期起，至被提議要采取公司行動(dòng)生效時(shí)止；或依本條第６款規(guī)定，解除此限制時(shí)止。持異議者應(yīng)繼續(xù)享有股東的所有其它權(quán)利，直至該權(quán)利因被提議要采取的公司行動(dòng)生效而被改變?yōu)橹埂?
　　 ６．（１）在規(guī)定提出要求和存放證書之日起６０天后，如果公司并沒有實(shí)施被提議要采取的公司行動(dòng)以及依本款第３項(xiàng)規(guī)定匯出支付購(gòu)回款項(xiàng)，公司應(yīng)退還任何已存放的證書，并取消對(duì)無(wú)證書股份由于要求公司購(gòu)回股份而引起的轉(zhuǎn)讓限制；
　　 （２）當(dāng)無(wú)證書股份的轉(zhuǎn)讓限制已被取消，而存放的證書已被退還，公司可在此后任何時(shí)候寄出符合本條第４款規(guī)定的，并且有同樣效用的新通知；
　　 （３）被提議要采取公司行動(dòng)一旦生效，或如果在被提議要采取的公司行動(dòng)生效后，公司收到購(gòu)回要求，公司應(yīng)立即向已提出要求和已存放證書的持異議者匯出如下款項(xiàng)：公司估計(jì)的股份公正價(jià)格的款項(xiàng)及任何應(yīng)予計(jì)算但尚未支付的利息，并應(yīng)隨同匯款附寄：
　　 ①公司財(cái)政年度決算資產(chǎn)負(fù)債表和收益表，該財(cái)政年度的期終日期不應(yīng)超過(guò)匯款日期的前１６個(gè)月；
　　 ②公司對(duì)股份的公正價(jià)值的估計(jì)聲明；以及
　　 ③持異議者有權(quán)要求增補(bǔ)購(gòu)回之款項(xiàng)的通知，并附上本法令第八十條和八十一條的副本。
　　 ７．（１）如果公司沒有依本條第６款規(guī)定匯款，或如持異議者認(rèn)為已匯出的款項(xiàng)少于其股份的公正價(jià)格，或其利息的確定是不正確的，他可以將其對(duì)股份或利息價(jià)值的估算書寄往公司，并要求公司支付該差額；
　　 （２）如果持異議者在公司匯款后３０天內(nèi)不呈遞上述估算書，他只應(yīng)有權(quán)獲得已匯出的款項(xiàng)。
　　 ８．（１）依本條第７款規(guī)定，在接到付款要求后６０天內(nèi)，如果該付款要求仍未得到解決，公司應(yīng)向合適的法院呈遞請(qǐng)求書，請(qǐng)求法院確定股份的公正價(jià)格及其利息；
　　 （２）合適的法院應(yīng)是該公司注冊(cè)辦事處在本州所在縣具有管轄權(quán)的法院。在合并、聯(lián)合或股份交換時(shí)，如果該公司是一個(gè)在本州沒有注冊(cè)辦事處的外州（國(guó)）公司，則上述請(qǐng)求書應(yīng)在本州（國(guó)）公司后來(lái)的注冊(cè)辦事處所在縣的法院呈遞；
　　 （３）不管居住何處，其要求未被解決的所有持異議者，應(yīng)成為訴訟當(dāng)事人，猶如對(duì)其股份提出訴訟的當(dāng)事人請(qǐng)求書副本應(yīng)送達(dá)上述每一個(gè)持異議者；如果持異議者并非本州居民，則副本可通過(guò)掛號(hào)或保證遞送的信件，或以法律規(guī)定的公告形式送達(dá)；
　　 （４）法院的管轄?wèi)?yīng)該是全權(quán)的與排它的。法院得任命一人或數(shù)人作估價(jià)人，以聽取證據(jù)并提出有關(guān)公正價(jià)格的建議。估價(jià)應(yīng)具有其任命狀或有關(guān)的任何修改條款所規(guī)定的權(quán)力和權(quán)限。持異議者應(yīng)有權(quán)進(jìn)行查詢，其方式和其它民事訴訟當(dāng)事人相同；
　　 （５）成為訴訟當(dāng)事人的所有持異議者應(yīng)有權(quán)獲得下述判決，即：對(duì)于公正價(jià)格超出業(yè)已匯出款項(xiàng)的數(shù)額，以及該數(shù)額的利息的判決；
　　 （６）如公司不依本條本款第（１）項(xiàng)規(guī)定向法院呈遞請(qǐng)求書，則公司應(yīng)向每一個(gè)向其提出了要求而仍未得到解決的持異議者支付他所要求的數(shù)額，以及該數(shù)額的利息，每個(gè)持異議者并可為此在合適的法院提起訴訟。
　　 ９．（１）依本條第８款提出的任何訴訟的訴訟費(fèi)用和其它費(fèi)用，應(yīng)由法院確定并劃撥公司承擔(dān)。當(dāng)法院認(rèn)為是公平時(shí)，任何部分的訴訟費(fèi)用和其它費(fèi)用在下述情況下由法院向所有的或部分的訴訟當(dāng)事人的持異議者分?jǐn)偛�劃撥他們承�?dān)，即：法院決定，上述持異議者要求增補(bǔ)購(gòu)回款項(xiàng)的訴訟是任意的，無(wú)理取鬧的或是不誠(chéng)實(shí)的；
　　 （２）訴訟各方的律師和專家酬金和費(fèi)用，可作出如下劃撥，即：在公司沒有基本遵守本條規(guī)定的情況下，可依法院認(rèn)為是公平的方式，劃撥公司承擔(dān)，而不由任何或所有持異議者承擔(dān)；或在法院決定被劃撥承擔(dān)酬金和費(fèi)用的公司或某一持異議者于行使本條和第八十條所提供的權(quán)利時(shí)，是任意的，無(wú)理取鬧的或不是誠(chéng)實(shí)的情況下，劃撥公司或該持異議者承擔(dān)，而不由訴訟任何其它方承擔(dān)；
　　 （３）如經(jīng)法院決定，任何持異議者的代理律師，其貢獻(xiàn)使處境相同的其它持異議者得到實(shí)際利益，而其費(fèi)用又不應(yīng)由公司負(fù)擔(dān)，則法院可以要求受益的持異議者支付給律師合理費(fèi)用。
　　　 １０．（１）雖然有本條的上述規(guī)定，公司仍可選擇就下述股份而言拒絕向任何持異議者匯出本條第六款所規(guī)定的有關(guān)其股份的款項(xiàng)，因?yàn)檫@些股份的持異議者（或他所代表的人）在第一次向新聞機(jī)構(gòu)或股東宣布提議采取的公司行動(dòng)的條款之時(shí)，他并不是該股份之有權(quán)益的持有者。就上述股份而言，公司于實(shí)施公司行動(dòng)后，應(yīng)向每個(gè)持異議者聲明公司對(duì)該股份的公正價(jià)值的估算，聲明適用之利率（包括解釋其計(jì)算根據(jù)）以及提議在獲得持異議者同意接受上述計(jì)算所得之款項(xiàng)作為補(bǔ)償?shù)慕痤~后，支付該款項(xiàng)；
　　 （２）如果持異議者認(rèn)為提議的數(shù)額是低于依本條確定的股份及利息的公正價(jià)格，他可在公司寄出其提議后３０天內(nèi)，將其自已的公正價(jià)值及利息的估算書寄給公司，而且要求公司支付該款項(xiàng)。如果持異議者沒有這樣做，他只應(yīng)有權(quán)獲得公司提議的款項(xiàng)；
　　 （３）如果持異議者依本款第二項(xiàng)規(guī)定提出了要求，則本條第８和第９兩款應(yīng)適用于持異議者的要求繼續(xù)起訴。

　　 第八十二條　公司創(chuàng)辦人自愿解散公司
　　 尚未開始營(yíng)業(yè)并尚未發(fā)行任何股份的公司，其創(chuàng)辦人可隨時(shí)以下述方式自愿解散之。
　　 １．創(chuàng)辦人多數(shù)應(yīng)簽署兩份解散條款并進(jìn)行核證，該條款應(yīng)載明：
　　 （１）公司名稱；
　　 （２）公司設(shè)立證書的頒發(fā)日期；
　　 （３）公司任何股票尚未發(fā)行；
　　 （４）公司尚未開始營(yíng)業(yè)；　　
　　 （５）從認(rèn)購(gòu)股份實(shí)際取得的數(shù)額，扣除任何用于必須的費(fèi)用部分，余款（如有之）已退還給有權(quán)享有該數(shù)額的人員；
　　 （６）公司的債務(wù)已全部清償；
　　 （７）多數(shù)創(chuàng)辦人決定解散公司。
　　 ２．公司解散條款復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該解散條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　　 （１）在每一復(fù)制原件上批注“已備案”字樣并標(biāo)明備案年、月、日；
　　 （２）將一份復(fù)制原件存在其辦公室備案；　
　　 （３）頒發(fā)公司解散證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　 公司解散證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的解散條款復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司創(chuàng)辦人或他們的代表。州務(wù)卿一經(jīng)頒發(fā)該公司解散證書，公司應(yīng)即停止存在。

　　 第八十三條　股東同意的自愿解散
　　 公司經(jīng)其全體股東書面同意可自愿解散。
　　 上述同意書面經(jīng)簽署后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份解散意向聲明，并由簽署此聲明的一名職員核證。該聲明載明：
　　 （１）公司名稱；
　　 （２）公司各職員的姓名及地址；
　　 （３）公司各董事的姓名及地址；
　　 （４）公司全體股東簽署的書面同意書之副本；
　　 （５）關(guān)于該書面同意書經(jīng)由公司全體股東簽署或經(jīng)由被正式授權(quán)以其名義簽署的律師簽署聲明。

　　 第八十四條　公司提出的自愿解散
　　 公司可在依下述方式授權(quán)后，采取行動(dòng)提出解散：
　　 １．董事會(huì)應(yīng)通過(guò)一項(xiàng)決議，提議解散公司并指示將該解散問(wèn)題提交股東會(huì)議表決，不管該股東會(huì)議是年會(huì)還是特別會(huì)議。
　　 ２．書面通知應(yīng)依本法令規(guī)定遞送股東會(huì)議通知的時(shí)間和方式，送達(dá)在該會(huì)議上有表決權(quán)的每一個(gè)在冊(cè)股東，而且，不管該會(huì)議是年會(huì)還是特別會(huì)議，該通知應(yīng)聲明該會(huì)議的目的之一是審議解散公司是否合適。
　　 ３．在上述會(huì)議上，有權(quán)在該會(huì)議上表決的股東應(yīng)對(duì)解散的決議進(jìn)行表決。該決議在獲得有權(quán)在該問(wèn)題上表決的多數(shù)股份持有者的贊成票后應(yīng)被通過(guò)，除非任何類別股有權(quán)在此問(wèn)題上按類別表決，在此種情況下，在獲得有權(quán)于此問(wèn)題上按類別參與表決的每類別股份的多數(shù)股份的持有的贊成票后以及在獲得有權(quán)對(duì)此問(wèn)題上參與表決的全部股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票后，決議應(yīng)被通過(guò)。
　　 ４．在通過(guò)了上述決議后，公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份解散的意向聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證，該聲明應(yīng)載明：
　　 ①公司名稱；
　　 ②公司各職員的姓名及地址；
　　 ③公司各董事的姓名及地址；
　　 ④由股東通過(guò)的授權(quán)解散公司的決議副本；
　　 ⑤發(fā)行在外股份的數(shù)量，而且如果任何類別股有權(quán)按類別表決，則此類別股的類稱及其發(fā)行在外的股份的數(shù)量；
　　 ⑥贊成或反對(duì)該決議的股份的各自數(shù)量，而且如果任何類別股有權(quán)按類別表決，則每類別股贊成或反對(duì)該決議之股份的各自數(shù)量。

　　 第八十五條　解散意向聲明的備案
　　 解散意向聲明的復(fù)制原件，不管是由股東同意的，還是由公司提出的，都應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　　 （１）在每一份復(fù)制原件上批準(zhǔn)“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　 （２）將一份復(fù)制原件存在其辦公室備案；
　　 （３）將另一件復(fù)制原件退還給公司或公司代表。

　　 第八十六條　解散意向聲明的生效
　　 由州務(wù)卿將解散意向聲明備案后，不管是由股東同意的還是由公司采取行動(dòng)提出的，公司除進(jìn)行必要的結(jié)束工作外，應(yīng)終止經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。但公司的法人資格應(yīng)繼續(xù)，直至州務(wù)卿頒發(fā)解散證書上，或直至依本法令規(guī)定由具有管轄權(quán)的法院作出解散公司的判決止。

　　 第八十七條　解散意向聲明備案后的程序
　　 州務(wù)卿將解散意向聲明備案后：
　　 １．公司應(yīng)立即將備案的通知郵寄該公司知道的每個(gè)債權(quán)人。
　　 ２．公司應(yīng)聚集其資產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓并處置不屬于分配給股東的財(cái)產(chǎn)、并支付、償還和清償其債務(wù)以及進(jìn)行其它清算其業(yè)務(wù)和事務(wù)所必須的活動(dòng)。而且，在支付了其所有債務(wù)后，或適當(dāng)?shù)貫樗�有債�?wù)作出準(zhǔn)備后，根據(jù)各股東權(quán)利和權(quán)益以現(xiàn)款或?qū)嵨锇咽Ｓ嘀�資產(chǎn)分配給他們。
　　 ３．公司在清算其業(yè)務(wù)和事務(wù)期間的任何時(shí)候，可向在其注冊(cè)辦事處或主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)所在的州和司法分區(qū)具有管轄權(quán)的法院提起如下申請(qǐng)：依本法令之規(guī)定的法院的監(jiān)督下繼續(xù)清算。

　　 第八十八條　自愿解散活動(dòng)在股東同意下的撤銷
　　 經(jīng)公司全體股東書面同意，在州務(wù)卿頒發(fā)解散證書前的任何時(shí)候，公司可以下述方式撤銷業(yè)已進(jìn)行的自愿解散活動(dòng)。
　　 簽署上述書面同意后，公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書應(yīng)代表公司簽署兩份撤銷自愿解散的聲明并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應(yīng)載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．公司各職員的姓名及地址；
　　 ３．公司或董事的姓名及地址；
　　 ４．由公司全體股東簽署的撤銷上述自愿解散活動(dòng)的書面同意副本；
　　 ５．該書面同意經(jīng)由公司全體股東簽署或被正式授權(quán)以其名義簽署之律師簽署。

　　 第八十九條　公司提出撤銷自愿解散活動(dòng)
　　 經(jīng)公司采取行動(dòng)，在州務(wù)卿頒發(fā)解散證書前的任何時(shí)候，公司可以下述方式撤銷業(yè)已進(jìn)行的自愿解散活動(dòng)。
　　 １．董事會(huì)應(yīng)通過(guò)一項(xiàng)決議，提議撤銷自愿解散活動(dòng)，并指示將該問(wèn)題提交股東特別會(huì)議表決。
　　 ２．用書面通知聲明召開該會(huì)議目的之一是審議撤銷自愿解散活動(dòng)是否可取，并應(yīng)依本法令規(guī)定遞送股東特別會(huì)議通知的時(shí)間和方法，送達(dá)有權(quán)在該會(huì)議上表決的每一位在冊(cè)的股東。
　　 ３．在上述會(huì)議上有權(quán)在該問(wèn)題上表決的股東應(yīng)對(duì)撤銷自愿解散活動(dòng)的決議進(jìn)行表決。該決議必須由對(duì)此問(wèn)題有表決權(quán)的多數(shù)股份持有者之贊成才能通過(guò)。
　　 ４．在通過(guò)該決議后，公司總經(jīng)理或一名副總經(jīng)理及公司秘書或助理秘書，應(yīng)代表公司簽署兩份撤銷自愿解散的聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應(yīng)載明：
　　 （１）公司名稱；
　　 （２）公司各職員的姓名及地址；
　　 （３）公司各董事的姓名及地址；
　　 （４）由股東通過(guò)的撤銷自愿解散活動(dòng)的決議副本；
　　 （５）發(fā)行在外股份的數(shù)量；
　　 （６）贊成及反對(duì)該決議之各自股數(shù)。

　　 第九十條　撤銷自愿解散活動(dòng)聲明的備案
　　 撤銷自愿解散活動(dòng)聲明的復(fù)制原件，不管該撤銷是由股東同意的還是由公司采取行動(dòng)提出的，都應(yīng)遞送州務(wù)卿。如果州務(wù)卿決定該聲明是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的全部手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　　 １．在每一份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案年、月、日；
　　 ２．將一份復(fù)制原件存放在其辦公室內(nèi)備案；
　　 ３．將另一份復(fù)制原件退還給公司或公司代表。

　　 第九十一條　撤銷自愿解散活動(dòng)的聲明的生效
　　 在撤銷自愿解散活動(dòng)的聲明呈遞州務(wù)卿備案后，不管該撤銷是由股東同意的，還是由公司采取行動(dòng)提出的，自愿解散活動(dòng)的撤銷聲明應(yīng)生效而且公司可重新營(yíng)業(yè)。　

　　 第九十二條　解散條款
　　 如果解散訴訟未被撤銷，那么，在公司的全部債款、責(zé)任和債務(wù)都已被支付和清償，或已為其采取適當(dāng)措施后，以及公司剩余的財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)已分配給股東后，公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理以及公司秘書或助理秘書，應(yīng)代表公司簽署兩份解散條款，并由簽署該聲明的一名職員核證。該聲明應(yīng)載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．州務(wù)卿業(yè)已將解散公司的意向聲明備案，以及該聲明備案的日期；
　　 ３．公司全部債款，債務(wù)，責(zé)任，業(yè)已被支付和清償，或已為其作出適當(dāng)措施；
　　 ４．公司所有的剩余財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)按各股東的權(quán)力和權(quán)益已分配了給他們；
　　 ５．在任何法院都沒有任何向公司提起的尚未結(jié)束的訴訟；或者公司為滿足在尚未結(jié)束的訴訟中可能對(duì)公司作出的判決，指令和裁定已采取適當(dāng)?shù)拇胧��?

　　 第九十三條　解散條款的備案
　　 解散條款的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。如州務(wù)卿決定該解散條款是合法的，在公司支付了本法令規(guī)定的所有手續(xù)費(fèi)和特種稅后，他應(yīng)：
　　 １．在每一份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日；
　　 ２．將一份復(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　 ３．頒發(fā)解散證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　 解散證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的解散條款的復(fù)制原件應(yīng)退還給解散了的公司的代表。公司解散證書一俟頒發(fā)，公司之存在應(yīng)終止，但為處理本法令規(guī)定由股東、董事或職員對(duì)該公司提出之訴訟除外。