維爾京公司法第1-10條

第一條序言

1.1 定義
1.2 “書面”或含類似意義的任何術(shù)語，包括以復(fù)制有形文字方式出現(xiàn)的打字、打印、繪制、雕刻、圖形、影印、陳述或復(fù)制文字，如電傳、傳真、電報或通過電子通信進(jìn)行的其他書面形式。
1.3 除了前面的規(guī)定外，《公司條例》中定義的任何術(shù)語或表達(dá)同《公司章程》中的含義相同。
1.4 無論本《公司章程》中使用的是單數(shù)、讀書、陰性、陽性還是中性，根據(jù)上下文，彼此都應(yīng)該互相包含。
1.5 本《公司章程》中提到的股票投票權(quán)應(yīng)解釋為股票持有人的投票權(quán)，但是投票權(quán)是指分配到應(yīng)該計算的股票上的股票權(quán)，而不是指實際參加投票的成員數(shù)。
1.6 除非另外有相反規(guī)定，本《公司章程》中提到貨幣，指美國通用的貨幣。

第二條記名股票

2.1 持有公司記名股票的每一個成員應(yīng)有資格獲得公司董事或官員簽字的股票證書，蓋有確定持有股票的印章，公司董事或官員的簽字和印章可以用傳真進(jìn)行。
2.2 任何獲得記名的股票證書的成員，對因擁有該證書、任何人錯誤、欺詐使用或陳述造成的損失或負(fù)債，應(yīng)向公司、公司董事和官員進(jìn)行補償，使其不受損害。如果記名股票證書磨損或丟失，在提交磨損的證書或以滿意的方式證明其丟失后，經(jīng)支付董事決議可能會要求的補償后，可以重新更新該證書。

第三條成立

在滿足本法規(guī)定的條件下，凡在公司組織大綱中記載的注冊代理人只要在組織大綱和公司章程中簽了名，即可成立本法之下的公司。

第四條

任何公司一經(jīng)本法成立便具有國際商務(wù)公司的資格

第五條國際商務(wù)公司的限制

（1）依據(jù)本法，國際商務(wù)公司不得：
（a）與英屬維爾京群島的具名進(jìn)行業(yè)務(wù)往來
（b）對位于英屬維爾京群島的不動產(chǎn)享有權(quán)益，但本條第（2）款e項下的租賃物除外
（c）開展銀行和信托業(yè)務(wù)，除非依據(jù)1990年的銀行和信托公司法獲得許可
（d）開展保險和在保險業(yè)務(wù)，充當(dāng)保險代理人或經(jīng)紀(jì)人，除非依法獲得許可
（e）開展公司管理方面的業(yè)務(wù)，除非獲得1990年公司管理法獲得許可，或者
（f）開展為在英屬維爾京群島成立的公司提供注冊辦事處或注冊代理人的業(yè)務(wù)

（2）根據(jù)第1款的a規(guī)定，國際商務(wù)公司的下列行為不視為與英屬維爾京群島的居民有業(yè)務(wù)往來
（a）該公司將款項存入英屬維爾京群島內(nèi)的銀行
（b）該公司接受初級律師、辯護(hù)律師、會計師、簿記人、信托公司、管理公司、投資顧問、其他在英屬維爾京群島從事此類業(yè)務(wù)的人事、機構(gòu)的專業(yè)服務(wù)
（c）該公司在英屬維爾京群島備置或保存賬簿和記錄
（d）該公司在英屬維爾京群島舉行了董事會或股東會
（e）該公司租用房子以當(dāng)作與其股東聯(lián)絡(luò)或保存其賬簿和記錄的場所
（f）該公司持有根據(jù)BVI普通公司法或本法成立的公司的股份、債權(quán)或其他證券；或
（g）股份、債權(quán)或者其他證券為英屬維爾京群島的居民或是根據(jù)本法或BVI普通公司法成立的公司所持有

第六條

（1）如依據(jù)本法成立的公司未滿足第五條對國際商務(wù)公司規(guī)定的要求，或者最初符合要求，但隨后無法達(dá)到超過30日的存續(xù)期的要求，在不違反本法第九十九條規(guī)定的前提下，公司應(yīng)在該粗續(xù)期到來之前，將此事實通知登記官。

（2）公司故意違反第（1）款的規(guī)定的，以該違反行為存續(xù)日期計，處以每日100美元的罰款，并且，明知而批準(zhǔn)等違法行為的的董事也應(yīng)受到同等處罰。

第七條個人責(zé)任

除非本法或者其他當(dāng)時在英屬維爾京群島生效的法律另有規(guī)定或其個人負(fù)有責(zé)任，根據(jù)本法第七十四條的規(guī)定，依據(jù)本法而成立的公司的股東、董事、高級職員、代理人或清算人對公司的債務(wù)、過失或其他責(zé)任不承擔(dān)任何責(zé)任。

第八條營業(yè)宗旨與目的

公司可基于任何目的而依據(jù)本法成立，只要該等目的不為本法或其他在英屬維爾京群島當(dāng)時已生效的法律所禁止。

第九條權(quán)限

（1）除非公司組織大綱、章程和本法或其他在英屬維爾京群島當(dāng)時有效的法律另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司享有從事對公司經(jīng)營、業(yè)績增進(jìn)或公司目的地實現(xiàn)有促進(jìn)作用所必需活動的一切權(quán)限，包括：

（a）發(fā)行記名股份或不記名股份和同時發(fā)行該兩種股份
（b）發(fā)行以下類型的股份
（i）有表決權(quán)的股份（ii）無表決權(quán)的股份（iii）每股多于或不足一份表決權(quán)的股份（iv）只在某一特定事務(wù)或事件發(fā)生時才有表決權(quán)的股份（v）只有符合特定要求的人持有時才有表決權(quán)的股份
（c）發(fā)行溝通過、優(yōu)先股、限制股或者可回贖的股份
（d）發(fā)行針對特定資產(chǎn)想要權(quán)益的股份
（e）發(fā)行股份期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或其他類似的有價證券以取得其他公司的證券
（f）購買、回贖或者取得并持有自己公司的股份
（g）在期權(quán)持有者行權(quán)或其他特定事件發(fā)生時，發(fā)行可轉(zhuǎn)換或置換為公司其他證券或其時已為公司擁有或?qū)楣緭碛械呢敭a(chǎn)的證券
（h）為任何人的責(zé)任或債務(wù)做擔(dān)保，以及用公司的資產(chǎn)以抵押、質(zhì)押或者其他擔(dān)保形式為公司自身的債務(wù)提供擔(dān)保；以及
（i）為了公司、公司的債權(quán)人和股東以及董事認(rèn)為與公司有直接或間接利益關(guān)系的人的利益，保護(hù)公司的資產(chǎn)；
（j）以及發(fā)行單一或多個幣種的股份

（2）根據(jù)（1）項，無論本法或當(dāng)時其他在英屬維爾京群島已生效的法律是否有相反規(guī)定，董事會可讓公司以信托的方式將公司的任何資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給一個或幾個受托人、任何一個公司社團(tuán)、合伙企業(yè)、基金會或者相似的實體；并且就該等轉(zhuǎn)讓，董事會可以規(guī)定，公司、公司債權(quán)人、股東或者與公司有直接或間接利益關(guān)系的任何人或者上述主體中的任何一類可以成為該等信托的受益人、債權(quán)人、股東、證券持有人、合伙人或其他類似利益的想有人。

（3）公司現(xiàn)在的或?qū)淼膫鶛?quán)人對公司任何資產(chǎn)的權(quán)益不受第（2）款項下任何行使的轉(zhuǎn)讓的硬性，并且，該等權(quán)益可對抗任何受讓人

第十條公司行為的法律效力

（1）依據(jù)本法成立的公司的任何行為和以公司轉(zhuǎn)讓人或受讓人而發(fā)生的不動產(chǎn)或動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓均不得僅因公司欠缺相應(yīng)的資格或權(quán)利認(rèn)定之無效，但在以下情形下，公司不得以欠缺相應(yīng)的資格或權(quán)力為由提出抗辯：
（a）在股東針對公司提起的禁止公司采取任何行動或者公司進(jìn)行的以公司為轉(zhuǎn)讓人或受讓人而發(fā)生的不動產(chǎn)或動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓的訴訟中；或者
（b）由于在任或離任董事從事未獲批準(zhǔn)、授權(quán)的行為而給公司造成損害，公司自己提起或通過接管人、信托人或其他法定代表人而提起的訴訟或在股東提起的派生訴訟中

（2）依據(jù)第（1）款a項，法院在以下情形下可以撤銷合同
（a）根據(jù)以公司為一方當(dāng)事人的合同的約定，應(yīng)被撤銷或禁止的未獲批準(zhǔn)的行為或轉(zhuǎn)讓正在或?qū)⒁M(jìn)行
（b）所有的合同當(dāng)事人都是訴訟程序的參與人；以及
（c）撤銷或禁止合同的履行公平且合理

且法院在使用這項法律規(guī)定時，可以判定合理的補償金給公司或合同的另一方當(dāng)事人，但合同履行的可得利益不包括在內(nèi)。