新加坡公司法：第5節(jié)

第五節(jié) 股東的救濟

損害救濟

16.5.1 股東不但可以提起普通法和成文法上的衍生訴訟，以保護公司的合法權(quán)益，對那些認為自身權(quán)益受到損害的股東還有另外兩種重要的救濟。第一種規(guī)定在公司法第216條中，公司法第216（1）條規(guī)定，任何公司成員，債據(jù)（debenture）持有者以及財政部（在某些情況下）都可以申請法院令，認定公司事務(wù)的處理不當(dāng)，將對一個或更多公司構(gòu)成不公平的歧視，或者構(gòu)成其他形式的損害，類似的申請也可能被提出，公司法第216條通常被稱為“損害救濟”條款。

16.5.2 如果上述申請被提出，且法院在聽取證據(jù)后認為訴請是合法的，為了終止被指控的行為或進行相應(yīng)的救濟，法院可以做出其認為適當(dāng)?shù)拿�。此類命令包括：�?zé)令進行或者責(zé)令停止某種行為，取消或變更某項交易或決議；對公司今后的行為予以規(guī)范：許可以公司的名義提起民事訴訟；裁定由其他公司成員、債據(jù)持有者或公司自身購買公司的股份或債據(jù)；以及解散公司等。

16.5.3 當(dāng)公司的控制者有濫用權(quán)力或其他不當(dāng)行為時，公司法第216條則可為公司成員或債據(jù)持有者提供救濟。法院并不考慮公司是否經(jīng)營良好。經(jīng)營決策由董事會作出，法院一般不對經(jīng)營決策作事后評價。法院也不管一名或更多公司成員是否經(jīng)常在表決中遭受不利，因為多數(shù)決策是公司管理不可或缺的因素。法院關(guān)心的是，公司控制者處理公司事務(wù)的方式是否偏離了交易公平與行為正當(dāng)?shù)囊�，而公平交易是任何股東都有權(quán)要求的【參見Re Kong Thai Sawmill (Miri) Sdn Bhd (1978)2 MLJ 227】。違背上述要求的情況有：核心股東被排除在公司管理之外；股東被剝奪了對公司事務(wù)的知情權(quán)；主控成員明顯偏袒自身利益；以及家族企業(yè)的組長獨斷專行等。這都是一些常見的事例。

公司解散的正當(dāng)及合理事由

16.5.4 根據(jù)公司法第254（1）（i）條的規(guī)定，在正當(dāng)且合理的情況下，法院可以責(zé)令解散公司。這對公司股東是一種重要的救濟，那些不滿意的股東可以利用此途徑從公司中解脫出來。

16.5.5 公司解散的正當(dāng)及合理事由可能出現(xiàn)在幾種不同的情況中。比如。當(dāng)公司的主要目的無法實現(xiàn)或者公司經(jīng)營背離了其主要目的，對此不滿的成員可以請求解散公司。同樣，如果公司的行為超出了人們在成為公司成員時所能合理及正常預(yù)見的范圍，公司也可能被解散。如果公司經(jīng)營是以欺詐方式進行的，則也構(gòu)成解散公司的正當(dāng)及合理事由。另外，盡管采用了公司形式，但其經(jīng)營是以類似合伙的方式進行的因而具有準(zhǔn)合伙性質(zhì)，在這種情況下，如果公司成員之間的信任被徹底破壞，法院也可能責(zé)令公司解散，因為公司成員之間無法進行合作。