新公司法規(guī)定

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十二屆全國人大常委會第六次會議28日決定，對《公司法[1]  》作出修改，并自2014年3月1日起施行。

注冊公司須知：實繳制已改為認繳制

將公司注冊資本實繳制改為注冊資本認繳制是新修改的公司法最突出的亮點。根據(jù)新修改的公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在5年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。這一改革有利于個體創(chuàng)業(yè)、可以促進我國建立信用體系、有利于推動資源配置方式轉(zhuǎn)變。

一、新公司法對注冊資本實繳登記制改為認繳登記制修改：

1、刪去第七條第二款中的“實收資本”。

2、將第二十三條第二項修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”。

3、將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額”。

4、刪去第二十七條第三款，刪去第一百七十八條第三款。

二、注冊資本實繳登記制改為認繳登記制降低了注冊公司的門檻

注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是說，除另行規(guī)定外，取消了關(guān)于公司股東應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規(guī)定。

在2005年之前，如果公司注冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬；2005年后，公司注冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清。以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為100%首付，而認繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。

三、修改后的新公司法規(guī)定：

第七條　依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。

公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù)；

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；

(三)股東共同制定公司章程；

(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；

(五)有公司住所。

第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百七十七條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。