此范例根據(jù)《公司法》的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計，僅供參考，起草章程時請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！

ＸＸ有限責(zé)任公司章程

　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設(shè)立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

　　　　第二條 公司住所：北京市ＸＸ區(qū)ＸＸ路ＸＸ號

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　　　水泥、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。

　　第三章 公司注冊資本

　　　　第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

　　　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　　　第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　　　ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

　　　　出資方式 貨幣

　　　　ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

　　 其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

　　　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　　　（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　　　（３）選舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　　　（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　　　（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　　　（６）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　　�。ǎ福┯袡�(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

　　　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　　�。ǎ保┳袷毓�司章程；

　　　�。ǎ玻┌雌诶U納所認繳的出資；

　　　�。ǎ常┮榔渌�認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　　　（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　　　（１）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　　　（２）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；

　　　　（３）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　　　（４）審議批準董事長的報告；

　　　�。ǎ担�審議批準監(jiān)事的報告；

　　　�。ǎ叮�審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　　�。ǎ罚�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　　�。ǎ福�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　　�。ǎ梗�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　　�。ǎ保埃�對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　　�。ǎ保保�對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　　�。ǎ保玻┬薷墓�司章程。

　　　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　　　第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

　　　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

　　　　第十八條 公司設(shè)董事會�煶蓡T為７人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長１人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責(zé)。

　　 董事會行使下列職權(quán)：

　　　�。ǎ保┴撠�(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會決議；

　　　�。ǎ常�決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　　�。ǎ矗┲朴喒�司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　　�。ǎ叮┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案；

　　　　（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　　�。ǎ福�決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　　�。ǎ梗┨崦�并選舉公司總經(jīng)理（以下簡稱為經(jīng)理）人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；

　　　�。ǎ保埃┲贫ü�司的基本管理制度；

　　　�。ǎ保保┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　 董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權(quán)：

　　　�。ǎ保┴撠�(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　　�。ǎ玻﹫�(zhí)行股東會決議和董事會決議；

　　　�。ǎ常┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　　　　（４）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

　　　　第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　　　第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。二十一條 公司設(shè)經(jīng)理１名，副經(jīng)理若干，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　　�。ǎ保┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

　　　　（２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　　�。ǎ常�擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　　�。ǎ矗�擬定公司的基本管理制度；

　　　�。ǎ担┲贫ü�司的具體規(guī)章；

　　　　（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；

　　　�。ǎ罚┢溉位蛘呓馄赋龖�(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；

　　　　經(jīng)理列席股東會會議和董事會會議。

　　　　第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事１人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。

　　　　第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　　�。ǎ保�檢查公司財務(wù)；

　　　�。ǎ玻�對董事長、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

　　　　（３）當董事長、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經(jīng)理予以糾正；

　　　�。ǎ矗┨嶙h召開臨時股東會；

　　　　監(jiān)事列席股東會會議和董事會會議。

　　　　第二十四條 公司董事長、董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產(chǎn)和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　　　第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：

　　　�。ǎ保┴撠�(zé)召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

　　　　（２）執(zhí)行股東會決議和董事會決議；

　　　�。ǎ常┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　　　�。ǎ矗┨崦�公司經(jīng)理人選，交董事會任免。

　　　�。ǎ担┰诎l(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

　　第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　　　第二十七條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出據(jù)書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　　　第三十條 公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　　�。ǎ保┕�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；

　　　�。ǎ玻┕蓶|會決議解散；

　　　　（３）因公司合并或者分立需要解散的；

　　 （４）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　 （５）不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　 （６）宣告破產(chǎn)。

　　　　第三十二條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　　　第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　　　第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　　　第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　　　全體股東蓋章：

　　　　xx中心

　　　　XX綜合商社

　　 20xx年xx月xx日