股份有限公司設(shè)立條件

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)具備下列條件：
（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)，即五人以上，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于五人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式；
（2）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額，即一般為人民幣一千萬元；
（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（4）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；
（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

股份有限公司設(shè)立程序

股份有限公司的設(shè)立，須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府批準�？刹扇“l(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立兩種方法：

（一）發(fā)起設(shè)立

發(fā)起設(shè)立指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。其主要程序是：
（1）發(fā)起人以書面認定公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，立即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；
（2）發(fā)起人交付全部出資后，選舉董事會和監(jiān)事會；
（3）由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記；
（4）公司登記機關(guān)自接到設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；否則不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后應(yīng)予公告。

（二）募集設(shè)立

募集設(shè)立指由發(fā)行人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。其主要程序是：

（1）發(fā)起人認購不少于公司股份總數(shù)的百分之三十五的股份；

（2）擬定招股說明書。
招股說明書由發(fā)起人擬定，應(yīng)載明：
（a）發(fā)起人認購的股份數(shù)；
（b）每股的票面金額和發(fā)行價格；
（c）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；
（d）認股人的權(quán)利、義務(wù)；
（e）本次招股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明等事項，并附發(fā)起人制訂的公司章程。

（3）簽訂承銷協(xié)議
發(fā)起人與依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議。承銷包括包銷和代銷兩種方式。承銷協(xié)議應(yīng)載明下列事項：
（a）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
（b）承銷方式；
（c）承銷股票的種類、數(shù)量；
（d）承銷期及起止日期；
（e）承銷付款的日期及方式；
（f）承銷費用的計算、支付方式和日期；
（g）違約責(zé)任；
（h）其它需要約定的事項。

（4）簽訂代收股款協(xié)議
發(fā)起人與銀行簽訂代收股款協(xié)議。

（5） 招股申請與審批
發(fā)起人向國務(wù)院證券管理部門遞交招股申請，并報送下列主要文件：
（a）批準設(shè)立公司的文件；
（b）公司章程；
（c）經(jīng)營估算書；
（d）發(fā)起人姓名或名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)，出資種類及驗資證明；
（e）招股說明書；
（f）代收股款銀行的名稱及地址；
（g）承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

國務(wù)院證券管理部門對符合《公司法》規(guī)定條件的招股申請，予以批準；并根據(jù)國務(wù)院的有關(guān)特別規(guī)定，批準股份有限公司向境外公開招股。

（6）招股
招股申請經(jīng)回務(wù)院證券管理部門批準后，發(fā)起人可開始向社會公眾公開募集股份。具體做法是：
（a）公告招股說明書；
（b）制作認股書。認股書應(yīng)載明《公司法》規(guī)定的招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章；
（c） 繳納股款。股份應(yīng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，認股人按所認股數(shù)向代收股款的銀行繳納股款。銀行按代收股款協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)；
（d）驗資。發(fā)行股份的股款繳足后，須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

（7）召開創(chuàng)立大會
發(fā)起人應(yīng)在發(fā)行股份的股款繳足后的三十日內(nèi)，主持召開由認股人組成的公司創(chuàng)立大會。發(fā)起人應(yīng)在大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。大會應(yīng)有代表股份總數(shù)百分之五十以上的認股人出席，方可舉行。

（8）登記與公告
公司董事會應(yīng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送有關(guān)主管部門的批準文件、創(chuàng)立大會的會議記錄、公司章程、籌辦公司的財務(wù)審計報告、驗資證明、董事會和監(jiān)事會成員姓名及住所、法定代表人的姓名及住所等文件，申請投立登記。

公司登記機關(guān)自接到設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)作出決定。對符合法定條件者，予以登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)予公告。

公司經(jīng)登記成立后，應(yīng)將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。

（9）設(shè)立分公司
設(shè)立公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記；公司成立后設(shè)立分公司的，應(yīng)由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記。登記后領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。