章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，_______________（甲方）和_______________（乙方）經(jīng)過友好協(xié)商，決定在上海建立獨資經(jīng)營__________有限公司(以下簡稱公司)，制訂本公司章程。

第二條 投資方情況：

甲方：企業(yè)名稱：______________________

法定地址：______________________

法定代表人：______職務(wù)：______國籍：_______

乙方：企業(yè)名稱：______________________

法定地址：______________________

法定代表人：______職務(wù)：______國籍：_______

第三條 公司名稱：_________________有限公司

公司的法定地址為：_________________________

第四條 公司為有限責(zé)任公司

第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條 公司的宗旨：利用投資者的技術(shù)優(yōu)勢及豐富的經(jīng)驗，開發(fā)、開拓國際、國內(nèi)市場，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條 公司經(jīng)營范圍：______________________________.

第三章 投資總額和注冊資本

第八條 公司的投資總額_____萬美元，注冊資本_____萬美元。

__________(甲方)出資____萬美元，占注冊資本___%，以美元現(xiàn)匯投入；__________(乙方)出資____萬美元，占注冊資本___%，以美元現(xiàn)匯投入。（或其他幣種折合美元投入）

第九條 出資自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)到位15%,余額自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)全部到位。

第十條 繳清出資額后，由公司聘請中國注冊會計師驗資，出具驗資報告，并具此發(fā)給出資證明書。

第十一條 經(jīng)營期內(nèi)，原則上公司不得減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條 公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由股東會決議通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 組織機(jī)構(gòu)

第十三條　公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。

第十四條　股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）其他重要職權(quán)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十七條　股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十八條　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十九條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十條　股東會的議事方式和表決程序，按公司法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十一條　公司設(shè)董事會，董事會由____名董事組成，由甲方委派____名，乙方委派____名。董事會設(shè)董事長一名，由____方委派，副董事長__名（可以不設(shè)），由____方委派。董事長是公司的法定代表人。（也可以由總經(jīng)理擔(dān)任，請在有關(guān)總經(jīng)理的相應(yīng)條款中加以注明）

第二十二條　董事任期為三年。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第二十三條　董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決定；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）股東會授予的其他職權(quán)。

第二十四條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十五條　董事會的議事方式和表決程序，按公司法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

第二十六條　公司設(shè)監(jiān)事一名（或兩名），由____方委派（或投資方各委派一名）。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十七條　監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，可以連任。

第二十八條　公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東會提出提案；

（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）股東會授予的其他職權(quán)。

第二十九條　監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第三十條　監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十一條公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，設(shè)行政人事部、財務(wù)部、____部等部門。

第三十二條公司設(shè)總經(jīng)理一名；副總經(jīng)理一名；高級管理人員若干名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請決定。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連聘可以連任。行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決定；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會授予的其他職權(quán)。

第六章 財務(wù)會計

第三十三條 公司依據(jù)中國法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報所在地財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第三十四條 公司的會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第三十五條 公司的一切帳薄、憑證、報表用中文書寫。

第三十六條 公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣與其他貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第三十七條 公司在中國銀行或其他銀行開支人民幣及外幣帳戶。

第三十八條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十九條 公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：

1、公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；

2、公司所有的產(chǎn)品、物資出售及購入情況；

3、公司注冊資本及負(fù)債情況；

4、公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十條 公司實行獨立核算。

第四十一條 公司財務(wù)部門應(yīng)在第一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表，經(jīng)審計師審核簽字后，提交股東通過。

第四十二條 投資公司有權(quán)自費聘請會計師查閱公司的帳薄，公司應(yīng)提供方便。

第四十三條 公司按照中國法律、法規(guī)的規(guī)定，繳納各項稅款。

第四十四條 公司的一切外匯事宜，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中應(yīng)提取10%作為法定公積金，法定公積金累計達(dá)到注冊資本50%后可以不再提取。提取法定公積金后的利潤按出資比例歸投資方所有。風(fēng)險也由投資各方按出資比例分別承擔(dān)。

第四十六條 公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章 職工

第四十七條 公司所需的職工，經(jīng)勞動部門同意后，一律通過考試，擇優(yōu)錄用。

第四十八條 公司和職工雙方應(yīng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明雇傭、辭退、報酬、福利、勞動保護(hù)、勞動保險等事項。

第四十九條 職工的工資待遇由董事會決定，職工有權(quán)向公司提出增加薪金的要求，由董事會予以決定。

第九章 工會

第五十條 公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立工會組織，開展工會活動。

第五十一條 公司工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十二條 公司工會代表，有權(quán)列席公司有關(guān)會議，反映職工的意見和要求。

第五十三條 公司按每月職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十章 期限、終止、清算

第五十四條 公司經(jīng)營期限____年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十五條 公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在經(jīng)營期滿六個月前向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十六條 公司因遭受自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭等不可抗力或其他原因，致使無法繼續(xù)經(jīng)營的，經(jīng)股東會通過，原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可提前終止。

第五十七條 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，股東會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。清算后的財產(chǎn)按出資比例歸投資方所有

第五十八條 清算委員會任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。

第五十九條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十一條 清算結(jié)束之前，投資方不得將公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。

第六十二條 公司清算結(jié)束，應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章 規(guī)章制度

第六十三條 公司董事會制定的規(guī)章制度有：

1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤，升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務(wù)制度；

7、公司解散時的清算程序。

8、其他必要的規(guī)章制度。

第十二章 附則

第六十四條 公司的各項保險，向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第六十五條 本章程的修改，必須經(jīng)股東會通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第六十六條 本章程用中文書寫。

第六十七條本 章程須經(jīng)上海市長寧區(qū)人民政府批準(zhǔn)才能生效，修改時同。

第六十八條本 章程于_____年___月____日由投資方在中國上海市簽字。

投資方（甲）：____________投資方（乙）：____________

法定代表人：_______法定代表人：_______

_______年____月____日_______年____月____日