新公司法解釋：第十一條【公司章程及其約束力】

　　第十一條　設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

　　【解釋】本條是關(guān)于公司章程及其約束力的規(guī)定。

　　設(shè)立公司，必須依法制定公司章程。公司章程是關(guān)于公司組織和行為的自治規(guī)則，設(shè)立公司必須有公司章程。章程是公司設(shè)立的法定必備文件之一。公司章程必須依法制定。根據(jù)公司法的規(guī)定，章程應(yīng)當(dāng)包括如下絕對(duì)必要記載事項(xiàng)：公司的名稱、住所；經(jīng)營(yíng)范圍；注冊(cè)資本、股份總數(shù)及每股金額；股東的姓名或者名稱、認(rèn)股數(shù)；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生力、法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人。公司章程的修改程序必須遵守公司法的有關(guān)規(guī)定。

　　公司章程是公司的行為準(zhǔn)則，對(duì)公司具有約束力。公司的董 事、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員因其執(zhí)行公司職務(wù)，而受到公司章程的 制約。同時(shí)，公司章程又具有契約的性質(zhì)，體現(xiàn)了股東的共同意志；因此，對(duì)股東也具有約束力。公司及其股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理 等高級(jí)管理人員必須遵守和執(zhí)行公司章程。公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。其他還包括有股份有限公司的名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件等。

　　股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法有關(guān)有限責(zé)任公司設(shè)立條件的規(guī)定。相對(duì)于股份有限公司而言，有限責(zé)任公司設(shè)立的條件相對(duì)較低，如最低注冊(cè)資本只為3萬(wàn)元；但應(yīng)當(dāng)注意，股份有限公司變更為有限責(zé)任公司后，股東人數(shù)不得多于50人。

　　公司變更組織形式，應(yīng)當(dāng)依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，采用向社會(huì)公開(kāi)募集方式設(shè)立股份有限公司或者向200人以上定向募集設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并應(yīng)遵守證券法的有關(guān)規(guī)定。

　　公司依法變更其組織形式后，原公司不再存在；但原公司的債權(quán)、債務(wù)不會(huì)因?yàn)樵�公司的不存在而自�?dòng)消失。為了有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，從法律上確認(rèn)公司變更組織形式后的債權(quán)、債務(wù)的歸屬，避免糾紛，本條明確規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。