《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第18號(hào)———所得稅》(以下簡(jiǎn)稱所得稅準(zhǔn)則)，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅(2009)59號(hào))和財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅(2009)60號(hào))等規(guī)定，我們組織了一組有關(guān)企業(yè)兼并重組的稅務(wù)會(huì)計(jì)處理文章，力求為讀者解決類似問題提供具有操作性的實(shí)務(wù)輔導(dǎo)和參考。

　 企業(yè)合并準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)合并是將兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。按照合并方式的不同，企業(yè)合并可分為控股合并、吸收合并和新設(shè)合并。

　 1.控股合并，是指合并方(或購(gòu)買方)在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方(或被購(gòu)買方)的控制權(quán)，合并方(或購(gòu)買方)確認(rèn)對(duì)被合并方(或被購(gòu)買方)的長(zhǎng)期股權(quán)投資；被合并方(或被購(gòu)買方)在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。用公式表示，即為A＋B＝A＋B，其中一方能夠控制另一方。

　 2.吸收合并，是指合并方(或購(gòu)買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購(gòu)買方)的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購(gòu)買方)的法人資格，被合并方(或被購(gòu)買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債在合并后成為合并方(或購(gòu)買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。用公式表示，即為A＋B＝A或B。

　 3.新設(shè)合并，是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)，由新成立的企業(yè)持有參與合并各方的資產(chǎn)和負(fù)債。用公式表示，即為A＋B＝C。

　 按照控制對(duì)象劃分，企業(yè)合并可分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時(shí)性的合并；非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的各方在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制的合并。

　 1.同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法。

　 同一控制下的企業(yè)合并，通常發(fā)生在同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間或者同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè)之間，合并各方的合并行為不完全是自愿進(jìn)行的，而是受到其他方面的影響；合并對(duì)價(jià)也不是合并各方討價(jià)還價(jià)的結(jié)果，并不能代表公允價(jià)值。從能夠?qū)�參與合并各方在合并前后均實(shí)施最終控制的一方或相同的多方來看，最終控制方在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化，僅是其原本已經(jīng)控制的資產(chǎn)和負(fù)債空間位置的轉(zhuǎn)移，不會(huì)造成企業(yè)集團(tuán)整體經(jīng)濟(jì)利益的流入和流出。因此，同一控制下的企業(yè)合并不是真正意義上的交易，而是參與合并各方資產(chǎn)和負(fù)債的重新組合，應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，以賬面價(jià)值作為會(huì)計(jì)處理的基礎(chǔ)，可以避免利潤(rùn)操縱。

　 權(quán)益結(jié)合法是從合并方的角度出發(fā)，合并方在同一控制下的企業(yè)合并中確認(rèn)所取得的被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債僅限于被合并方原賬面上已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債，也不形成商譽(yù)，但被合并方在企業(yè)合并前賬面上原已確認(rèn)的商譽(yù)應(yīng)作為合并中取得的資產(chǎn)確認(rèn)。合并方在同一控制下企業(yè)合并中取得的被合并方各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價(jià)值計(jì)量，而不能按照公允價(jià)值計(jì)量；合并方在同一控制下的企業(yè)合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間的差額，不能作為資產(chǎn)處置損益，應(yīng)將合并差額首先調(diào)整資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))，資本公積(資本溢價(jià)或股本溢價(jià))的余額不足沖減的，應(yīng)當(dāng)沖減留存收益(包括盈余公積和未分配利潤(rùn))；合并方在企業(yè)合并過程中發(fā)生的審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估和法律咨詢等各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，應(yīng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入當(dāng)期損益(管理費(fèi)用)。

　 權(quán)益結(jié)合法僅適用于合并方對(duì)同一控制下的企業(yè)合并事項(xiàng)的處理，同一控制下除企業(yè)合并以外的其他交易或者事項(xiàng)按照正常原則處理。而且，合并方與被合并方、被合并方股東的會(huì)計(jì)處理方法并不對(duì)等。

　 例1：乙公司于2007年5月9日成立，注冊(cè)資本為1000萬元。其中，丙公司出資800萬元，占注冊(cè)資本的80%；丁公司出資200萬元，占注冊(cè)資本的20%。2009年10月31日，乙公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為2000萬元，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為2370萬元；甲公司通過向丙公司定向增發(fā)400萬股普通股(面值為1元，市價(jià)4.74元)，取得丙公司持有乙公司80%的股權(quán)，丙公司由此取得甲公司20%的股權(quán)。甲公司為取得乙公司80%的股權(quán)而發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用為60萬元。

　 假定甲公司、乙公司和丙公司為戊公司的3家子公司，則：

　 (1)甲公司取得乙公司80%股權(quán)的賬面價(jià)值為1600萬元(2000×80%)。

　 (2)丙公司取得甲公司20%股權(quán)的賬面價(jià)值為1896萬元(400×4.74)。

　 2.非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法。

　 非同一控制下的企業(yè)合并發(fā)生在非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間，是合并各方自愿進(jìn)行的交易行為；合并各方可以討價(jià)還價(jià)，有合并各方認(rèn)可的公允價(jià)值，是合并各方自愿交易的結(jié)果。因此，非同一控制下的企業(yè)合并屬于一種公平交易，可以視同參與合并的一方購(gòu)買另一方或多方的交易，應(yīng)當(dāng)采用購(gòu)買法處理，以公允價(jià)值為計(jì)量基礎(chǔ)確認(rèn)所取得的資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，并可能產(chǎn)生商譽(yù)或計(jì)入合并當(dāng)期損益的金額。

　 購(gòu)買法是從購(gòu)買方的角度出發(fā)，購(gòu)買方通過非同一控制下的企業(yè)合并取得了被購(gòu)買方的凈資產(chǎn)或者對(duì)被購(gòu)買方凈資產(chǎn)的控制權(quán)。購(gòu)買方確認(rèn)所取得的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)，不僅包括被購(gòu)買方原賬面上已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，而且包括被購(gòu)買方原來未予確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債。但購(gòu)買方原持有的資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)量不受企業(yè)合并的影響。

　 在購(gòu)買法下，購(gòu)買方確定的企業(yè)合并成本應(yīng)當(dāng)包括購(gòu)買方在購(gòu)買日為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等的公允價(jià)值和為進(jìn)行企業(yè)合并而發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用以及或有對(duì)價(jià)；購(gòu)買方在企業(yè)合并中取得的被購(gòu)買方各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)在滿足資產(chǎn)和負(fù)債確認(rèn)條件的情況下，于購(gòu)買日作為本企業(yè)(或合并財(cái)務(wù)報(bào)表中)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行確認(rèn)，并按照公允價(jià)值計(jì)量；對(duì)于被購(gòu)買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)和遞延所得稅項(xiàng)目，購(gòu)買方在對(duì)企業(yè)合并成本進(jìn)行分配、確認(rèn)在企業(yè)合并中取得可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債時(shí)不應(yīng)予以考慮。在按照規(guī)定確定了企業(yè)合并中應(yīng)予確認(rèn)的各項(xiàng)可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值后，其計(jì)稅基礎(chǔ)與賬面價(jià)值不同形成暫時(shí)性差異的，應(yīng)當(dāng)按照所得稅準(zhǔn)則的規(guī)定確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債。當(dāng)企業(yè)合并成本大于購(gòu)買方在企業(yè)合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額時(shí)，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，并按規(guī)定進(jìn)行減值測(cè)試；當(dāng)企業(yè)合并成本小于購(gòu)買方在企業(yè)合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額時(shí)，該差額為負(fù)商譽(yù)，但企業(yè)合并準(zhǔn)則不允許將其確認(rèn)為負(fù)商譽(yù)，而應(yīng)當(dāng)計(jì)入合并當(dāng)期損益(營(yíng)業(yè)外收入)。

　 例2：承接例1有關(guān)資料，假定甲公司與乙公司、甲公司與丙公司在2009年10月31日之前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，則：

　 (1)甲公司取得乙公司80%股權(quán)的賬面價(jià)值為1956萬元(400×4.74＋60)。

　 (2)丙公司取得甲公司20%股權(quán)的賬面價(jià)值為1896萬元(400×4.74)。

　　 稅法所界定的企業(yè)合并與企業(yè)合并準(zhǔn)則所界定的合并不盡相同。具體來說，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅(2009)59號(hào))所界定的合并相當(dāng)于企業(yè)合并準(zhǔn)則所界定的吸收合并和新設(shè)合并，而企業(yè)合并準(zhǔn)則所界定的控股合并相當(dāng)于財(cái)稅(2009)59號(hào)文件所界定的股權(quán)收購(gòu)，即企業(yè)合并準(zhǔn)則所界定的合并對(duì)應(yīng)著財(cái)稅(2009)59號(hào)文件所界定的合并和股權(quán)收購(gòu)。

　 合并和股權(quán)收購(gòu)都屬于企業(yè)重組行為。所謂企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)、合并、分立等。

　 1.合并，是指一家或多家企業(yè)(以下稱為被合并企業(yè))將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)(以下稱為合并企業(yè))，被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

　 2.股權(quán)收購(gòu)，是指一家企業(yè)(以下稱為收購(gòu)企業(yè))購(gòu)買另一家企業(yè)(以下稱為被收購(gòu)企業(yè))的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)企業(yè)控制的交易。

　 在企業(yè)并購(gòu)中，合并企業(yè)(或收購(gòu)企業(yè))應(yīng)向被合并企業(yè)(或被收購(gòu)企業(yè))的股東支付對(duì)價(jià)。支付對(duì)價(jià)的形式可以是股權(quán)支付和非股權(quán)支付。所謂股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購(gòu)買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式；所謂非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、除本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。

　 企業(yè)并購(gòu)的稅務(wù)處理規(guī)定

　 根據(jù)財(cái)稅(2009)59號(hào)文件的規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。其中，企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；(2)被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；(4)重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定的比例；(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

　 1.企業(yè)并購(gòu)的一般性稅務(wù)處理規(guī)定

　 (1)企業(yè)股權(quán)收購(gòu)重組交易，相關(guān)交易各方應(yīng)按以下規(guī)定處理：①收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以支付對(duì)價(jià)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)確定；②被收購(gòu)企業(yè)的相關(guān)所得稅事項(xiàng)原則上保持不變；③被收購(gòu)企業(yè)的股東應(yīng)當(dāng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

　 (2)企業(yè)合并，當(dāng)事方應(yīng)按下列規(guī)定處理：①合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)；②被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理；③被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

　 2.企業(yè)并購(gòu)的特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

　 企業(yè)并購(gòu)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

　 (1)股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)企業(yè)購(gòu)買的股權(quán)不低于被收購(gòu)企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購(gòu)企業(yè)在該股權(quán)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：①收購(gòu)企業(yè)取得被收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)(一般為被收購(gòu)企業(yè)的股東對(duì)被收購(gòu)企業(yè)的原始投資額)確定；②被收購(gòu)企業(yè)的股東取得收購(gòu)企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；③收購(gòu)企業(yè)、被收購(gòu)企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)及其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

　 (2)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；③可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率；④被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

　 值得注意的是，對(duì)于符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定條件的企業(yè)并購(gòu)，參與并購(gòu)的各方既可以選用一般性稅務(wù)處理規(guī)定，又可以選用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。參與并購(gòu)的各方的行動(dòng)應(yīng)當(dāng)保持一致，要么都選用一般性稅務(wù)處理規(guī)定，要么都選用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。參與并購(gòu)的各方按照特殊性稅務(wù)處理規(guī)定對(duì)交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，其非股權(quán)支付仍應(yīng)當(dāng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

　 例3：承例1有關(guān)資料。

　 從例1有關(guān)資料可以看出，該項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件。其中，甲公司為收購(gòu)企業(yè)，乙公司為被收購(gòu)企業(yè)，丙公司作為乙公司的原股東、甲公司的新股東。

　 (1)在各方當(dāng)事人均選用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，則：

　 ①甲公司取得乙公司80%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1956萬元(400×4.74＋60)。

　 ②丙公司取得甲公司20%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1896萬元(400×4.74)。

　 (2)在各方當(dāng)事人均選用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的情況下，則：

　 ①甲公司取得乙公司80%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為800萬元。

　 ②丙公司取得甲公司20%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為800萬元。