國(guó)內(nèi)很多投資者會(huì)通過(guò)在境外搭建離岸架構(gòu)，如設(shè)立開曼/BVI公司，擬在香港或美國(guó)上市，再讓收益資金回流到國(guó)內(nèi)。境外架構(gòu)搭建合規(guī)操作少不了37號(hào)文登記，那么具體哪些人需要做37號(hào)文登記，該如何做呢？
簡(jiǎn)單點(diǎn)來(lái)說(shuō)，37號(hào)文實(shí)質(zhì)上就是境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯登記。

關(guān)于37號(hào)文登記的名詞解釋
境內(nèi)居民個(gè)人辦理37號(hào)文登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但除支付公司注冊(cè)費(fèi)用外，不得發(fā)生其他出資(含境外出資)行為，否則按特殊目的公司外匯補(bǔ)登記處理，可能需要交納罰款、出具說(shuō)明函詳細(xì)說(shuō)明理由，由相關(guān)外匯局按照個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度審核辦理補(bǔ)登記。
1、什么是境內(nèi)居民？
指的是持有中國(guó)境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國(guó)公民，以及雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。
也就是說(shuō)，無(wú)論是企業(yè)創(chuàng)始人、股東、還是享有海外股權(quán)激勵(lì)政策的員工，只要是境內(nèi)居民身份，都在37號(hào)文的覆蓋范圍內(nèi)。
2、什么是特殊目的公司（SPV）？
指的是為了海外上市、投融資目的設(shè)立的公司。

注冊(cè)哪一層離岸公司必須辦理37號(hào)文登記？
境內(nèi)居民個(gè)人只為直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權(quán)發(fā)生變化(即第二層變化)則無(wú)需變更登記。即：
第一層特殊目的公司（SPV）必須要辦理37號(hào)文登記；第二層離岸架構(gòu)發(fā)生變更時(shí)是不需要辦理37號(hào)文登記的。
正因如此，搭建紅籌架構(gòu)時(shí)每位創(chuàng)始人都會(huì)單獨(dú)設(shè)立一家海外持股公司，以避免當(dāng)其他創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時(shí)，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。

37號(hào)文登記實(shí)操中的常見問(wèn)題
1、注意境外SPV設(shè)立的時(shí)間節(jié)點(diǎn)
在設(shè)立境外SPV時(shí)，一定要確保37號(hào)文申請(qǐng)人在工商層面已經(jīng)獲得境內(nèi)權(quán)益。
2、關(guān)于境內(nèi)登記人數(shù)較多的問(wèn)題
因各地政策口徑不同，對(duì)于人數(shù)較多的37號(hào)文登記難度較大，會(huì)有爭(zhēng)議。
建議辦理登記之前先與當(dāng)?shù)劂y行及外管局確認(rèn)是否可以順利辦理，或者可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)給出建議。
3、境內(nèi)權(quán)益主體中有機(jī)構(gòu)股東需要辦理ODI登記
有些地區(qū)對(duì)于37號(hào)文登記中有機(jī)構(gòu)股東辦理ODI登記的情況有爭(zhēng)議，建議先與當(dāng)?shù)卮_認(rèn)后再制定方案。
4、返程時(shí)間的合理性
境外融資模式的返程時(shí)間一般較短，而境外上市模式的分成時(shí)間受企業(yè)境外上市審核的影響往往時(shí)間較長(zhǎng)，且不確定性較大。
根據(jù)外管要求，境內(nèi)個(gè)人需在辦理SPV登記時(shí)承諾返程時(shí)間，SPV登記銀行需定期跟蹤客戶的返程情況，對(duì)于承諾時(shí)間內(nèi)未返程且無(wú)合理解釋的，需及時(shí)上報(bào)外匯局；對(duì)于境外融資失敗的，銀行需協(xié)助客戶注銷SPV登記。
5、境外融資資金回流控制
外匯監(jiān)管文件中并未對(duì)境外融資資金回流進(jìn)行明確的要求，境外上市模式中往往會(huì)存在上市融資資金用于償還境內(nèi)股權(quán)并購(gòu)中境外企業(yè)借款，或出于后續(xù)經(jīng)營(yíng)考慮而將融資資金部分留存境外的情況。

37號(hào)文登記合規(guī)操作流程
個(gè)人境外投資的合規(guī)操作步驟如下：
1、設(shè)立境外特殊目的公司（SPV），規(guī)劃公司架構(gòu)；
2、辦理37號(hào)文初始登記；
3、新設(shè)或收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)作為WFOE公司；
4、簽署VIE相關(guān)所有協(xié)議；
5、境外投資人向SPV注入資本；
6、如果后續(xù)SPV的股東出現(xiàn)變化，須完成變更37號(hào)文登記。
總之，完成37號(hào)文登記之前，只能先設(shè)立境外特殊目的公司，其它涉外操作均不合規(guī)。
企業(yè)在走出去的實(shí)操過(guò)程中會(huì)面臨很多的問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，需要注意的事項(xiàng)非常多，如37號(hào)文登記、ODI備案、以及海外公司注冊(cè)和維護(hù)、稅務(wù)申報(bào)等都需要了解清楚。這些問(wèn)題都不是企業(yè)自己就可以處理得過(guò)來(lái)的，建議委托專業(yè)的代理機(jī)構(gòu)，從中協(xié)助處理各方面的問(wèn)題，瑞豐德永可以為您提供一站式企業(yè)服務(wù)。