（１９９６年８月２３日上海市第十屆人民代表大會常務(wù)委員會第二十九次會議
                        通過1996年9月4日公布  自１９９６年１０月１日起施行）
                         
第一章  總  則

第一條  為了擴(kuò)大對外開放和經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作，便于中外投資者在上海市設(shè)立外商投資企業(yè)，
根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國外資企業(yè)法》等法律、法規(guī)，結(jié)合本市的實際情況，制定本條例。

第二條  本條例所稱的外商投資企業(yè)，是指中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)。
本市外商投資企業(yè)的設(shè)立以及設(shè)立后合同、章程的修改，適用本條例。

第三條  鼓勵外國投資者在本市設(shè)立下列外商投資企業(yè)：
（一）采用先進(jìn)技術(shù)、設(shè)備或者科學(xué)管理方法的；
（二）能提高產(chǎn)品檔次，開拓國際市場的；
（三）能促進(jìn)本市現(xiàn)代化建設(shè)的。
 申請設(shè)立外商投資企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)：
（一）危害國家安全或者損害社會公共利益的；
（二）污染環(huán)境或者損害人體健康的；
（三）違反法律、法規(guī)規(guī)定的。

第四條  上海市人民政府（以下簡稱市人民政府）應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家頒布的指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定和外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，結(jié)合本市的實際情況，制定和公布本市的指導(dǎo)外商投資方向和外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄。中、外方投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)本市公布的指導(dǎo)外商投資方向和外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，選定投資項目。

第五條  上海市外國投資工作委員會（以下簡稱市外資委）主管本市外商投資企業(yè)的審批工作。
在本市設(shè)立外商投資企業(yè)，由市外資委、浦東新區(qū)管理委員會、外高橋保稅區(qū)管理委員會、區(qū)和縣人民政府以及市人民政府其他有關(guān)主管部門（以下統(tǒng)稱審批機(jī)關(guān)）按照國家和本市規(guī)定的權(quán)限負(fù)責(zé)審核、審批。按照法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國務(wù)院有關(guān)部門審批的項目，由市外資委會同上海市計劃委員會或者上海市經(jīng)濟(jì)委員會初審后上報。
                         
 第二章  外商投資企業(yè)的設(shè)立
                            
第一節(jié)  中外合資經(jīng)營企業(yè)

第六條  中、外方投資者確定設(shè)立合資企業(yè)的意向后，應(yīng)當(dāng)對擬合資項目進(jìn)行初步可行性研究，由中方投資者編制項目建議書及其附件，并報送審批機(jī)關(guān)審批，同時抄送有關(guān)部門。有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在收到項目建議書及其附件之日起十日內(nèi)提出預(yù)審意見，送審批機(jī)關(guān)。

第七條  審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到項目建議書及其附件之日起二十日內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定，并將審批決定抄送有關(guān)部門。市外資委以外的審批機(jī)關(guān)在將審批決定抄送有關(guān)部門的同時，應(yīng)當(dāng)抄送市外資委。

 第八條  經(jīng)批準(zhǔn)后的項目建議書作為編制可行性研究報告的依據(jù)，有效期為一年。由于特殊原因需要延長有效期的，中方投資者應(yīng)當(dāng)在期滿三十日前向原審批機(jī)關(guān)提出申請。經(jīng)批準(zhǔn)后，有效期可以延長，但延長的期限不得超過半年。

第九條  項目建議書經(jīng)批準(zhǔn)后，中、外方投資者應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門辦理合資企業(yè)名稱的預(yù)先核準(zhǔn)手續(xù)。

第十條  項目建議書經(jīng)批準(zhǔn)后，中、外方投資者應(yīng)當(dāng)逐項落實項目的資金、場地、技術(shù)、設(shè)備、原材料、外匯收支安排以及基礎(chǔ)設(shè)施配套等事項，并對市場銷售、規(guī)劃選址、環(huán)境保護(hù)、勞動保護(hù)、經(jīng)濟(jì)效益等作出分析評估，在此基礎(chǔ)上共同編制可行性研究報告，訂立合資企業(yè)合同、章程，并報送審批機(jī)關(guān)審批。中、外方投資者以固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)作價投資的，必須按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估�？尚行匝芯繄蟾婧秃贤�、章程的有關(guān)內(nèi)容，按照法律、法規(guī)的規(guī)定須事先經(jīng)有關(guān)部門審核的，應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)部門的同意。

第十一條  審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到可行性研究報告和合同、章程及其附件之日起三十日內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。

第十二條  可行性研究報告和合同、章程經(jīng)批準(zhǔn)后，由中方投資者持有關(guān)文件向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。
審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)文件之日起三日內(nèi)，頒發(fā)批準(zhǔn)證書。
                         
第二節(jié)  中外合作經(jīng)營企業(yè)

第十三條  中、外方投資者設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的申報和審批，比照本條例第六條至第十二條的規(guī)定辦理。
第三節(jié)  外資企業(yè)

第十四條  外國投資者設(shè)立外資企業(yè)的申報和審批，比照本條例第六條至第十二條的規(guī)定理。
外國投資者設(shè)立外資企業(yè)，按照國家的有關(guān)規(guī)定，委托具有相應(yīng)資格的咨詢代理機(jī)構(gòu)辦理申請和報批等事項。

 第三章  外商投資企業(yè)合同、章程的修改
                          
第一節(jié)  中外合資經(jīng)營企業(yè)

第十五條  合資一方向合資他方轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)董事會會議一致通過并作出決議后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資一方向合資企業(yè)外其他投資方轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資額，應(yīng)當(dāng)征得合資他方書面同意， 經(jīng)企業(yè)董事會會議一致通過并作出決議后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓出資額的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，合資各方應(yīng)當(dāng)及時修改企業(yè)合同、章程，并報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十六條  合資企業(yè)增加其注冊資本，應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)董事會會議一致通過并作出決議后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
如申請增加的注冊資本超過原審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，原審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)報上級審批機(jī)關(guān)審批。合資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)一般不得減少其注冊資本。如確有正當(dāng)理由需減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)按 照國家有關(guān)規(guī)定報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第十七條  合資企業(yè)變更經(jīng)營范圍，可以在合資各方認(rèn)繳的注冊資本按期到位的前提下，報原審批機(jī)關(guān)批，如申請變更的經(jīng)營范圍超出原審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，原審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)報上級審批機(jī)關(guān)批。

 第十八條  合資各方共同要求延長合資期限的，應(yīng)當(dāng)在合資期滿六個月前，報原審批機(jī)關(guān)審批。合資各方共同要求提前終止合同的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)董事會會議一致通過并作出決議后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定或者合同約定，部分合資方提出提前終止合同的，應(yīng)當(dāng)報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合資企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)解散后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行清算。

第十九條  合資企業(yè)在變更合資方的同時，需要變更注冊資本、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限中的一項或者一項以上內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)先申請變更合資方，經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，再申請變更其他內(nèi)容。

第二十條  除本條例第十五條至第十九條規(guī)定的變更內(nèi)容以外，合資企業(yè)合同、章程中其他內(nèi)容的變更，按照法律、法規(guī)的規(guī)定辦理。

第二十一條  審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到第十五條至第二十條規(guī)定的有關(guān)變更申請書及其附件之日起三十日內(nèi)，作出批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)的決定。
                         
第二節(jié)  中外合作經(jīng)營企業(yè)

第二十二條  中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、章程的修改，比照本條例第十五條至第二十一條的規(guī)定辦理。
                         
第三節(jié)  外資企業(yè)

第二十三條  外資企業(yè)章程的修改，比照本條例第十五條至第二十一條的規(guī)定辦理。
                         
第四章  法律責(zé)任

第二十四條  中、外方投資者在申請設(shè)立外商投資企業(yè)，修改其合同、章程或者提前終止合同的過程中，隱瞞實際情況或者弄虛作假的，審批機(jī)關(guān)可以不予受理其申請、不予批準(zhǔn)或者撤銷批準(zhǔn)證書。造成后果的，由有關(guān)部門依法處理。

第二十五條  審批機(jī)關(guān)和有關(guān)部門在審核、審批過程中，違反法律、法規(guī)和本條例規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。

第二十六條  審批機(jī)關(guān)和有關(guān)部門的工作人員在審核、審批工作中玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的，應(yīng)當(dāng)給予行政處分；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二十七條  中、外方投資者或者外商投資企業(yè)對審批機(jī)關(guān)的審核、審批決定或者有關(guān)部門 的具體行政行為不服的，可以按照《行政復(fù)議條例》和《中華人民共和國行政訴訟法》的規(guī)定，申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟。
                         
第五章  附  則

第二十八條  中、外方投資者在本市設(shè)立其他投資形式企業(yè)的，按照國家以及本條例的有關(guān)規(guī)定辦理審批手續(xù)。

 第二十九條  中、外方投資者應(yīng)當(dāng)在領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起三十日內(nèi)，向工商行政管理部門辦理登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期，為該企業(yè)的成立日期。外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)，向稅務(wù)、海關(guān)、外匯管理等部門辦理有關(guān)手續(xù)。

第三十條  香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人以及在國外定居的中國公民在本市設(shè)立企業(yè)的，參照本條例的規(guī)定辦理。

第三十一條  市外資委根據(jù)本條例制定實施細(xì)則，報市人民政府批準(zhǔn)后施行。
本條例的具體應(yīng)用問題，由市外資委負(fù)責(zé)解釋。

第三十二條  本條例自１９９６年１０月１日起施行。１９８６年６月２０日上海市第八屆人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議通過的《上海市中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的申請和審批規(guī)定》同時廢止。