越來(lái)越多的企業(yè)選擇注冊(cè)境外公司，進(jìn)行境外投資。而在香港搭建境外投資平臺(tái)是企業(yè)境外業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)、高質(zhì)量、高效益發(fā)展的重要前提。那么，企業(yè)如何通過(guò)注冊(cè)境外公司，在香港搭建境外投資平臺(tái)？

一、境外企業(yè)如何在香港搭建境外投資平臺(tái)

（1）內(nèi)地公司在香港設(shè)立公司搭建境外投資平臺(tái)時(shí)，需要通過(guò)內(nèi)地的行政審批手續(xù)。

根據(jù)《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》，在投資主體是中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)、投資對(duì)象是境外（包括香港、臺(tái)灣、澳門）企業(yè)的情況下，相關(guān)交易需要獲得中國(guó)商務(wù)部、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局的批準(zhǔn)或備案。

（2）在香港成立股份有限公司時(shí)，可購(gòu)買現(xiàn)有空殼公司完成吸收合并。

在香港，法律允許海外投資企業(yè)可選擇以不同的商業(yè)形式在香港從事營(yíng)商活動(dòng)，如私人有限公司（含股份有限公司）、分公司、代表處、合伙制、獨(dú)資制或聯(lián)營(yíng)公司。

（3）以香港企業(yè)作為平臺(tái)進(jìn)行境外投資的路徑。

二、境外企業(yè)的控股結(jié)構(gòu)與組織形式

（1）單層控股結(jié)構(gòu)

① 主要優(yōu)勢(shì)是什么？

A、減少稅務(wù)成本，確保收益更多地留在中國(guó)(包括香港)境內(nèi);

B、可以使內(nèi)地企業(yè)利用香港公司在香港地區(qū)進(jìn)行融資，減少需要使用的內(nèi)地資金;

C、與其他避稅地只能建立殼公司不同，香港企業(yè)可以實(shí)際經(jīng)營(yíng)開展業(yè)務(wù)，同時(shí)內(nèi)地企業(yè)向香港派駐管理人員或者任用當(dāng)?shù)毓芾砣藛T更為便利。

② 值得注意的問(wèn)題和限制有哪些？

A、投資目的國(guó)是否與香港地區(qū)簽訂或適用比中國(guó)內(nèi)地更優(yōu)惠的關(guān)于稅率的協(xié)議或安排;

B、在香港沒有與投資目的國(guó)簽訂更優(yōu)惠的稅收協(xié)議時(shí)，可以考慮引入中間公司;

C、如要享受相關(guān)稅收協(xié)議項(xiàng)下的稅收優(yōu)惠待遇，在香港所設(shè)立的公司通常需要有實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)。

（2）多層控股結(jié)構(gòu)

①內(nèi)地企業(yè)利用多層控股結(jié)構(gòu)境外投資的路徑

由于香港與一些國(guó)家有優(yōu)惠的稅收協(xié)定(如比利時(shí)、奧地利、法國(guó)、匈牙利、愛爾蘭、列支敦士登、盧森堡、荷蘭、英國(guó)、瑞士等國(guó)家)，所以內(nèi)地企業(yè)可以通過(guò)在香港建立對(duì)外投資平臺(tái)，投資有優(yōu)惠稅收協(xié)定國(guó)家的中間公司，再由中間公司向目標(biāo)國(guó)公司進(jìn)行投資。

②多層控股結(jié)構(gòu)對(duì)內(nèi)地企業(yè)的優(yōu)勢(shì)

A、協(xié)議國(guó)中間公司從外國(guó)目的公司所獲取的收益，可以盡可能地獲得稅收協(xié)議優(yōu)惠，減少稅務(wù)成本;

B、可通過(guò)多層的稅收協(xié)定安排，使企業(yè)在其他國(guó)家進(jìn)行融資貸款，投資于外國(guó)目的公司，再將所有利潤(rùn)通過(guò)香港匯回中國(guó)時(shí)，減少境外的整體稅收成本。

③ 需要注意的問(wèn)題和限制

A、投資目的國(guó)是否與中間公司所在國(guó)簽訂或使用比香港地區(qū)和中國(guó)內(nèi)地更優(yōu)惠的協(xié)議或安排;

B、如要享受相關(guān)稅收協(xié)議項(xiàng)下的優(yōu)惠稅收待遇，在香港所設(shè)立的公司通常需要有實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)。

（3）并購(gòu)和退出更為便利

以一家有經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)的香港公司作為對(duì)外投資平臺(tái)，由該香港公司控制一家不征收資本利得預(yù)提所得稅的公司(如BVI公司)作為中間公司A，由中間公司A控制與目的國(guó)有稅收協(xié)定的中間公司B，中間公司B再通過(guò)新設(shè)或者并購(gòu)方式控制目的國(guó)的目的公司。

若今后內(nèi)地企業(yè)如果要出售目的公司，可以在中間公司A、中間公司B的層面上進(jìn)行處理，從而使并購(gòu)或退出更為便利。

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