SPV公司到底是用來(lái)做什么的？


何謂SPV（坊間常稱殼公司）？

SPV全稱special purpose vehicle（特殊目的實(shí)體），通常指僅為特定、專向目的而設(shè)立的法律實(shí)體。對(duì)比普通公司，往往SPV除設(shè)立的特定目的外，沒(méi)有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)等職能。


SPV與離岸公司

有上述定義可見(jiàn)，SPV是為實(shí)現(xiàn)特定目的，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，采取適合該特定目的的形式而設(shè)立的企業(yè)。

由此引申，選擇注冊(cè)SPV的地區(qū)/法域，除需滿足上述特定目的外，最好能有盡可能低的稅負(fù)成本、寬松的公司治理體制、盡可能簡(jiǎn)單的政府管理程序，以及被主要的金融服務(wù)商（銀行、券商等）認(rèn)可，方便資金流動(dòng)等。


而由于各離岸地法律通常在上述各方面都有優(yōu)勢(shì)，因此常常成為SPV注冊(cè)地的首選。

從最廣泛的角度來(lái)說(shuō)，SPV的直接目的是，以盡可能低的成本（運(yùn)作成本、管理費(fèi)用、稅負(fù)成本、時(shí)間成本等），持有一定資產(chǎn)。由此衍生出很多進(jìn)一步用處，比如證券化、資產(chǎn)剝離，比如達(dá)到/規(guī)避特定法律要求等等。


舉例一：資產(chǎn)證券化

A公司手里有一個(gè)游樂(lè)園項(xiàng)目，需要資金覆蓋建設(shè)、宣傳等前期費(fèi)用，未來(lái)用游樂(lè)園經(jīng)營(yíng)收入償還。于是，A公司將游樂(lè)園（或游樂(lè)園未來(lái)運(yùn)營(yíng)收入的收益權(quán)）的法律權(quán)益轉(zhuǎn)給SPV（根據(jù)所依據(jù)法律，有不同的轉(zhuǎn)讓方式）；通過(guò)金融中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)（如評(píng)級(jí)、承銷等），SPV的股權(quán)可通過(guò)證券市場(chǎng)由投資者認(rèn)購(gòu)，募集到資金。

這一塊的例子，國(guó)內(nèi)操作見(jiàn)歡樂(lè)谷（華僑城A），國(guó)外例子見(jiàn)阿森納。


舉例二：紅籌上市

在國(guó)內(nèi)說(shuō)SPV，一部分指的是這種操作。一般來(lái)說(shuō)，境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人在海外設(shè)立SPV；SPV回頭收購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)（或針對(duì)限制/禁止外商投資領(lǐng)域，通過(guò)VIE形式取得實(shí)際控制），并且與境內(nèi)企業(yè)合并報(bào)表；SPV向境外證券市場(chǎng)申請(qǐng)上市。

這一操作的實(shí)質(zhì)是，通過(guò)SPV將境內(nèi)公司的性質(zhì)變更為外資公司，打開(kāi)境外上市的門(mén)路。中國(guó)法律要求創(chuàng)始人就SPV設(shè)立、SPV收購(gòu)境內(nèi)公司（返程收購(gòu)）、以及未來(lái)的上市融資等事項(xiàng)向外管局進(jìn)行登記。過(guò)去許多外管局不予登記，目前有些地方外管局已經(jīng)放開(kāi)。

這一部分例子很多，基本上境外上市的中國(guó)公司十有六七都是這種操作；中國(guó)海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司則基本都是VIE操作。