(一)收購方式

上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。

要約收購是指收購方通過向被收購公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購人約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意。

協(xié)議收購是指收購人通過與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東反復(fù)磋商，達(dá)成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標(biāo)公司股份的收購方式。協(xié)議收購必須事先與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東達(dá)成書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。

(二)持股披露規(guī)則

我國《證券法》中有關(guān)上市公司收購的規(guī)定，也借鑒了各國立法的經(jīng)驗，并結(jié)合我國的實際情況，規(guī)定了持股披露制度。具體有以下兩方面的內(nèi)容：

第一，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告;在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。關(guān)于書面報告和公告的具體內(nèi)容有：①持股人的名稱、住所;②所持有的股票的名稱、數(shù)量;③持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。

第二，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)按照前述規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)， 不得再行買賣該上市公司的股票。

(三)強(qiáng)制要約規(guī)則

我國《證券法》借鑒國外的經(jīng)驗也規(guī)定了強(qiáng)制要約規(guī)則。當(dāng)進(jìn)行收購的投資者，通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。

我國《證券法》對收購的強(qiáng)制性要約規(guī)定僅限于通過證券交易所進(jìn)行的證券交易，不在證券交易所進(jìn)行的交易不屬強(qiáng)制性要約的規(guī)定的范圍，這主要是針對我國證券市場的現(xiàn)狀而定的。由于我國證券市場中的股票絕大多數(shù)都存有國家股、法人股等非流通股，而且這些非流通的比例往往大于流通股，盡管流通股與非流通股同股同權(quán)，但由于不能流通的緣故，國家股、法人股的實際市場轉(zhuǎn)讓價格往往要大大低于其流通股的價格。而目前我國的上市公司的資產(chǎn)重組又多限于國家股、法人股間的轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓的方式往往是以協(xié)議轉(zhuǎn)讓或國家股的直接劃撥為主，若沒有此項規(guī)定，投資者一旦持有上市公司30%以上股份(包括非流通股)，這就必須向包括持有流通股股東在內(nèi)的全體股東發(fā)出收購要約，這不僅增加了收購成本，使以實現(xiàn)資源優(yōu)化配置為目的的資產(chǎn)重組難以實現(xiàn)，而且即使發(fā)出了收購要約，由于流通股和非流通股實際價格的巨大差異，也無實際操作意義。