存在以下方面法律障礙：
1 民營企業(yè)在境外注冊離岸公司或購買殼公司返程并購其境內企業(yè)必然涉及關聯并購，而根據《外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，關聯并購應報商務部批準。
2 由于境外公司只是個殼公司，其并購境內企業(yè)股權或資產沒有辦法支付對價；
3 境外公司以股權轉換方式并購境內企業(yè)，在操作方面存在不可操作性。
