離岸公司在返程投資中的作用
所謂“返程投資”，系指一個經(jīng)濟體境內(nèi)投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經(jīng)濟體的經(jīng)濟行為。

境外間接上市融資與返程投資

受我國資本市場發(fā)展的客觀條件所限，境內(nèi)企業(yè)在境內(nèi)銀行貸款或者在境內(nèi)上市遇到障礙時，往往會通過境外間接上市融資獲取發(fā)展資金。在境內(nèi)企業(yè)境外間接上市或私募的過程中，可以采取直接注資換股或者融資收購兩種方式，將其資產(chǎn)權益由境內(nèi)向境外公司轉移。所謂直接注資換股，是指境內(nèi)企業(yè)股東向殼公司注入境內(nèi)資產(chǎn)權益，換取殼公司定向發(fā)行的股票控股權，又稱反向并購。國有企業(yè)一般采取這一方式。 但是，由于現(xiàn)行法規(guī)并未明確股票是一種對價支付形式，監(jiān)管部門存在認識差異，且直接換股涉及境外投資審批，民營企業(yè)股東往往通過融資收購方式實現(xiàn)間接上市，即通過離岸公司引入過橋貸款或戰(zhàn)略投資者并取得相當于賬面凈資產(chǎn)值的外匯資金，然后現(xiàn)金收購境內(nèi)資產(chǎn)權益。盡管民營企業(yè)股東的境內(nèi)資產(chǎn)權益從法律上全部轉由殼公司所控制，但境內(nèi)、境外為同一管理層，這種做法的本質仍是跨境換股。通過這一模式，境內(nèi)民營企業(yè)轉化為境外殼公司的控股企業(yè)。
境外融資運作過程中跨境換股導致的境內(nèi)企業(yè)變性為外資，是返程投資的一個重要來源。這種返程投資只是權益的跨境轉換，不涉及資本的實際流出，境外所籌資金作為增量外資(外商投資增資)或者境內(nèi)資產(chǎn)存量變現(xiàn)收入(包括減持擁有的境外股票)進入國內(nèi)。

離岸公司及香港公司在返程投資中的作用
過渡性資本外逃與返程投資
在國內(nèi)理論研究中，返程投資基本上是資本外逃問題的一個“衍生產(chǎn)品”。理論界曾將中國的資本外逃區(qū)分為兩類：一類是“純粹性”的資本外逃，即資本以逃離本國為最終目標，不再流回境內(nèi)；另一類是“過渡性”的資本外逃，即資本外逃只是一個中間環(huán)節(jié)，通常會以“外資”的身份再流回國內(nèi)，以獲取國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展的市場機遇。也就是說，資本外逃不等于外逃資本完全存放于境外，其中很大一部分在完成資本權益的賬面轉移和性質轉換后又回到境內(nèi)。過渡性資本外逃導致的返程投資，會發(fā)生資金的實際跨境流出和流入，最終資本還是回到境內(nèi)。過渡性資本外逃的具體動機又可以分為政策尋租、私人財產(chǎn)保護、金融投機等幾種。
政策尋租
我國對內(nèi)外資實行差別待遇政策是返程投資的重要原因。雖然新《企業(yè)所得稅法》很大程度上取消了對外資企業(yè)的優(yōu)惠，但外商投資企業(yè)在諸多方面仍享有特殊待遇，其中包括稅收減免、土地和水電等基礎設施方面的價格優(yōu)惠、借用外債和資本匯出方面的政策便利等。由于內(nèi)、外資企業(yè)處于不公平的市場競爭環(huán)境中，內(nèi)資企業(yè)往往通過“返程投資”實現(xiàn)內(nèi)資變外資，從而在政策上也享受到優(yōu)惠待遇。
私人財產(chǎn)保護
我國在憲法中早已經(jīng)明確保障私人合法所得，但由于相關法律法規(guī)尚未健全，部分境內(nèi)私人資本所有者仍傾向于將財富轉移到國外然后再返程投資到國內(nèi)。通過這種運作，既可以獲得國外更好的私人財產(chǎn)保護，也可以在國內(nèi)獲得對“外國投資者”的特殊保護。
金融投機
在匯率機制缺乏靈活性的情況下，匯率變動預期會引發(fā)短期資本跨境套利的投機活動。一般而言，當一國存在資本管制且缺少必要的避險和投資工具時，境內(nèi)居民通常不愿將外匯匯回境內(nèi)，在本國貨幣存在貶值預期時更是如此。但近年來，市場上普遍存在人民幣升值預期，境內(nèi)居民為了避免其存放于境外的短期資金因人民幣升值而縮水，傾向于將其調回境內(nèi)。
由于我國的資本管制存在結構性差異，短期資本流入受到嚴格控制，對直接投資的管制則較為寬松。故上述短期資本同其他短期國際資本一起，以外商投資的方式進入境內(nèi)，但往往并不從事實際投資經(jīng)營活動，而是靜候人民幣升值從而獲利。這種“返程投資”，實質上只是長期化的短期投機資本而已。
離岸公司及香港公司在返程投資中的作用
返程投資過程中，首要進行的就是設立境外公司。根據(jù)投資者不同需求，可以設立一家或多家境外公司，通過不同架構形式實現(xiàn)投融資目的。而注冊離岸公司或香港公司是設立境外公司的最主要形式。境外公司成立后，再通過新設或并購等形式在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)，從而實現(xiàn)返程投資。
企業(yè)境外投資備案具體流程以及核心要點
一、對外投資所需環(huán)節(jié)流程
（一）企業(yè)在做出向境外投資的決議后，首先應向省級發(fā)改委申請，省級發(fā)改委審核報國家發(fā)改委批準，取得發(fā)改委對項目的核準。
（二）履行上述審批程序后，企業(yè)通過省級商務部門向商務部提出申請，獲得商務部門的核準，取得中國企業(yè)境外投資證書。
（三）企業(yè)需到外管局辦理外匯登記，憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續(xù)以將外匯匯出中國。
二、具體流程及要點
（一）發(fā)改委對外投資立項核準
企業(yè)在項目對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協(xié)議、提出約束性報價及向對方國家（地區(qū)）政府審查部門提出申請之前，應先由省級發(fā)改委初核，后向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告，并抄報國務院行業(yè)管理部門。國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后，對于報告內(nèi)容要求的項目，在7個工作日內(nèi)向報送單位出具確認函，確認函將標明一定的有效期。有關企業(yè)可在有效期內(nèi)對外開展實質性工作，如在此期間未能完成，應根據(jù)情況辦理確認函延期，或者重新報送項目信息報告。
1、報批文件
（1）項目申請報告；
報送發(fā)改委的申請報告包括以下內(nèi)容：
①項目名稱、投資方基本情況；
②項目背景情況及投資環(huán)境情況；
③項目建設規(guī)模、主要建設內(nèi)容、產(chǎn)品、目標市場，以及項目效益、風險情況；
④項目總投資、出資額、出資方式及用匯金額
（2）公司董事會決議或相關的出資決議；
（3）證明中方及合作方資產(chǎn)、經(jīng)營和資信情況的文件；
（4）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協(xié)議等文件。
2、審批時限
國家發(fā)改委受理項目申請報告后，應自受理項目申請報告之日起20個工作日內(nèi)完成對項目申請報告的核準，可延長10日并需告知項目申請人。
已核準項目出現(xiàn)下列情形之一的，需向國家發(fā)改委申請變更：
（1）建設規(guī)模、主要建設內(nèi)容及主要產(chǎn)品、地點發(fā)生變化；
（2）投資方或股權發(fā)生變化；
（3）中方投資超過原核準的中方投資額20%及以上；
（4）在計劃建設或收購交割期內(nèi)未實施。
（二）商務主管部門發(fā)放境外投資證書
企業(yè)通過商務部建立“境外投資管理系統(tǒng)”按要求填寫打印申請表，通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發(fā)《對外投資批準證書》。

1、申請文件

（1）申請書（主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權結構、投資金額、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、投資資金來源、投資具體內(nèi)容等）；
（2）《境外投資申請表》
（企業(yè)應通過“管理系統(tǒng)”按要求填寫打印，并加蓋公章）；
（3）境外投資相關合同或協(xié)議；
（4）有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品或技術準予出口的材料；
（5）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件。
2、審批時限
省級商務主管部門自受理之日起10個工作日內(nèi)進行初審，同意后上報商務部。商務部15個工作日內(nèi)做出是否核準的決定。
（三）外管局外匯登記
企業(yè)在所在地外匯局辦理境外直接投資外匯時，應說明資金來情況，外匯投資不超過1000萬美元的，由外管支局頒發(fā)境外直接投資外匯登記證。
1、報批文件
（1）外匯資金來源情況的說明材料；
（2）境內(nèi)機構有效的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明及組織機構代碼證;
（3）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；
（4）如果發(fā)生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；
（5）外匯局要求的其他材料。
2、審批時限
省級外匯管理分局應在20工作日內(nèi)完成核準并頒發(fā)《境外直接投資外匯登記證》。
三、需取得的批準文件及相關法律法規(guī)
國家發(fā)改委：投資項目批復（境外投資項目核準和備案管理辦法）
商務主管部門：對外投資批準證書（境外投資管理辦法）
外匯管理部門：境外直接投資外匯登記證（境內(nèi)機構境外直接投資外匯管理規(guī)定）

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團成員，是亞洲具有領先地位的專業(yè)服務機構，在全球21個國家/地區(qū)47個城市設有辦事處，擁有2500多名員工，服務超過30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。

服務涵蓋：上市公司秘書、新股上市及股票登記、債務托管及受信，財富管理，海外信托和基金會設立，香港及離岸公司注冊，特許牌照申請，企業(yè)架構，財稅咨詢，會計安排，人力資源、薪酬管理，綜合性商務、企業(yè)及投資者服務等領域。

擁有豐富知識的精英團隊，為客戶提供全球化業(yè)務發(fā)展的專業(yè)指導和技術支持。

瑞豐德永是“為客戶創(chuàng)造更高價值，為行業(yè)樹立品牌典范”核心價值觀的踐行者，秉持“全球化運營，國際化標準，致力于每一位客戶的滿意和成功”的服務宗旨，務實為中國企業(yè)國際化發(fā)展拓展價值版圖。

瑞豐德永是您值得信賴的合作伙伴！