今年以來，國(guó)內(nèi)興起了新經(jīng)濟(jì)企業(yè)赴港上市的潮流，從港交所披露的數(shù)據(jù)來看，2018年上半年共200家企業(yè)提交了申報(bào)稿，計(jì)劃登陸港股，相比2017年同期，港股市場(chǎng)共121家企業(yè)提交申報(bào)稿，同比增長(zhǎng)65.29%。

一個(gè)很重要的原因，是今年香港市場(chǎng)進(jìn)行了近二十年來最大的一次上市改革，2018年4月30日，香港發(fā)布了修訂后的主板上市規(guī)則，變革后的香港上市規(guī)則主要有以下幾點(diǎn)：

1、放寬生物科技公司的上市條件；

2、接納同股不同權(quán)；

3、放寬作為第二上市渠道的限制。

從小米、獵聘到51信用卡,眾多國(guó)內(nèi)知名互聯(lián)網(wǎng)科技公司扎堆在港股上市，毋庸置疑，2018年內(nèi)將有更多內(nèi)地企業(yè)赴港上市。

既然赴港上市已是大勢(shì)所趨，本文將從香港上市條件、方式和流程3個(gè)角度梳理香港上市的規(guī)則。

一、內(nèi)地企業(yè)到香港上市的條件

1主板上市的要求

【主場(chǎng)的目的】

目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

【主線業(yè)務(wù)】

并無有關(guān)具體規(guī)定，但實(shí)際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。

【業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求】

上市前三年合計(jì)溢利5000萬港元(最近一年須達(dá)2000萬港元，再之前兩年合計(jì))。

【業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明】

并無有關(guān)規(guī)定，但申請(qǐng)人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計(jì)劃及展望的概括說明。

【最低市值】

香港上市時(shí)市值須達(dá)1億港元。

【最低公眾持股量】

25%(如發(fā)行人市場(chǎng)超過40億港元，則最低可降低為10%)。

【管理層、公司擁有權(quán)】

三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。

【主要股東的售股限制】

受到限制。

【信息披露】

一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告。

【包銷安排】

公開發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷。

【股東人數(shù)】

于上市時(shí)最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

2創(chuàng)業(yè)板上市要求

【主場(chǎng)的目的】

目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金。

【主線業(yè)務(wù)】

必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動(dòng)。

【業(yè)務(wù)紀(jì)錄及盈利要求】

不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個(gè)月從事“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”(如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”減至12個(gè)月)。

【業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明】

須申請(qǐng)人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間及其后兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。

【最低市值】

無具體規(guī)定，但實(shí)際上在香港上市時(shí)不能少于4,600萬港元。

【最低公眾持股量】

3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。

【管理層、公司擁有權(quán)】

在“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)。

【主要股東的售股限制】

受到限制。

【信息披露】

一按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較。

【包銷安排】

無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市。

二、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國(guó)有企業(yè)及民營(yíng)企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市，或者是買殼上市。

1發(fā)行H股上市

中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(只適用于國(guó)有企業(yè))及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。

優(yōu)點(diǎn)：

1.企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；

2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。

缺點(diǎn)：

未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國(guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。

2發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(包括香港、百慕達(dá)或開曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。

優(yōu)點(diǎn)：

1.紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通；

2.上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作 靈活性最高。

缺點(diǎn)：

1.將企業(yè)的權(quán)益重組注入海外擬上市公司涉及的監(jiān)管較多

2.根據(jù)外資并購(gòu)規(guī)定，公司現(xiàn)在經(jīng)批準(zhǔn)完成紅籌架構(gòu)的難度很大。

3買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。

優(yōu)點(diǎn)：

1.可縮短上市的時(shí)間成本，減少交易成本。

2.在一定程度上可以增強(qiáng)企業(yè)的隱蔽性。

3.控制上市定價(jià)與價(jià)值。

4.允許在較后時(shí)間進(jìn)行籌資，定價(jià)較為明確。

缺點(diǎn)：成本較高。

三、香港上市流程

第一階段

委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人; 委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過戶處; 確定大股東對(duì)上市的要求; 落實(shí)初步銷售計(jì)劃。

第二階段

決定上市時(shí)間; 審慎調(diào)查、查證工作; 評(píng)估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu); 公司重組上市架構(gòu); 復(fù)審過去二/三年的會(huì)計(jì)記錄; 保薦人草擬售股章程; 中國(guó)律師草擬中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)（H股）; 預(yù)備其他有關(guān)文件（H股）; 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)（H股）。

第三階段

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批; 預(yù)備推廣資料; 邀請(qǐng)包銷商; 確定發(fā)行價(jià);包銷團(tuán)分析員簡(jiǎn)介; 包銷團(tuán)分析員編寫公司研究報(bào)告; 包銷團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。

第四階段

中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)（H股）; 交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng); 副包銷安排; 需求分析; 路演; 公開招股。

招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷售：

股票定價(jià); 分配股票給投資者; 銷售完成及交收集資金額到位; 公司股票開始在二級(jí)市場(chǎng)買賣。

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