企業(yè)拓展海外市場，在海外VIE架構(gòu)的搭建離不開37號文件登記，什么是37號文件登記呢？簡單來說就是特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯登記，通常情況下，境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的，應(yīng)向商業(yè)銀行申請外匯登記。如何辦理37號文件登記呢？登記過程中有哪些注意要點？

辦理37號文件登記需要的文件
1.合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件；
2.創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實際控制權(quán)的證明文件(股東名冊、認(rèn)繳人名冊等)；
3.境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程；
4.境內(nèi)權(quán)益公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；
5.與境外投資方簽署的投融資協(xié)議；
6.創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件；
7.外匯登記表；
8.境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記申請書；
9.承諾函；
10.股東會決議；
11.委托書；
12.其他可能要求的補充材料。

辦理37號文件登記的注意事項
1.申請書 
申請書需對申請人、境內(nèi)企業(yè)、境內(nèi)特殊目的公司的基本情況進(jìn)行描述，對境外融資及返程投資安排進(jìn)行說明，并對境外后續(xù)融資安排，融資資金使用計劃及調(diào)回安排進(jìn)行規(guī)劃。申請人簡介處應(yīng)寫明申請人的學(xué)習(xí)經(jīng)歷和工作經(jīng)歷。已經(jīng)確定境外投資人的，還需說明境外投資方背景和投資意向證明。對返程投資安排應(yīng)分步說明重組過程。
涉及多人共同申請的，可共用同一份申請書，但《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》需要各個申請人單獨填寫。
2.特殊目的公司SPV登記注冊文件
包括特殊目的公司的注冊證書、股票證書、股東名冊。
境內(nèi)居民個人持有擬通過境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件
需提供境內(nèi)公司營業(yè)執(zhí)照、蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程、加蓋公章的企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢結(jié)果。
3.其他文件
除了37號文要求的資料外，銀行還要求提供一份詳盡的商業(yè)計劃書，與境外投資方簽署的投融資協(xié)議或投資意向書，申請人的承諾函等資料。
同時還需注意，若境外特殊目的公司出現(xiàn)任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續(xù)。境內(nèi)居民個人只為直接設(shè)立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權(quán)發(fā)生變化(即第二層變化)則無需變更登記。正因如此，搭建紅籌架構(gòu)時每位創(chuàng)始人都會單獨設(shè)立一家海外持股公司，以避免當(dāng)其他創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。

商業(yè)銀行盡職調(diào)查的要求
由于各商業(yè)銀行對政策的理解不同，各商業(yè)銀行在盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)上也不一樣。一般而言，主要審查申請登記事項的真實性。具體如下：
1.37號文登記地點：主要資產(chǎn)所在地/公司注冊地（一般為公司注冊地）
2.37號文登記對象的要求為：有真實的返程投資的需求，證明材料一般可能包括：財務(wù)報表，產(chǎn)品資質(zhì)證明文件，專利等；信用記錄良好。
3.要求資金一年內(nèi)返程，如為紅籌上市企業(yè)，通常還需審查境外上市是否已經(jīng)實際啟動，有無明確遞表時間。
4.對于境外融資的企業(yè)，通常還需審查公司和投資人之間的投資意向書（Term sheet）以及投資人的詳細(xì)背景情況。
5.運營實體設(shè)立未滿一年，無實際經(jīng)營，銀行一般不接受37號文登記。
6.無論有多少股東，都需要一起做37號文登記，否則需要出具承諾函表示現(xiàn)在及將來都不會就同樣事項申請37號文登記。
7.外匯使用：不得用于向非關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)放貸款，經(jīng)營范圍明確許可的情形除外。
企業(yè)境外上市本身就是一件復(fù)雜且專業(yè)的事情，企業(yè)在選擇代理負(fù)責(zé)37號文件登記的相關(guān)事宜的時候一定要慎重選擇，專業(yè)靠譜的代理可以避免產(chǎn)生不必要的麻煩。