如何在美國(guó)成立公司

1. 以個(gè)人名義經(jīng)營(yíng) – Sole Proprietorship (Doing Business As簡(jiǎn)稱(chēng)DBA或稱(chēng)為Fictitious Name)

最簡(jiǎn)單的作生意方式是用個(gè)人名字到經(jīng)營(yíng)生意所在的縣政府 (County) 登記公司名字，並在本地英文報(bào)紙四週刊登四次公告，無(wú)公司反對(duì)時(shí)，就取得該公司名字的使用權(quán)，基本上雖有公司名稱(chēng)，實(shí)體仍是個(gè)人。因?yàn)椴豁氁�預(yù)繳800元稅金，註冊(cè)費(fèi)用較少，所以剛開(kāi)始小本經(jīng)營(yíng)生意時(shí)可用此形式來(lái)經(jīng)營(yíng)，但是需注意因?qū)嶓w仍是個(gè)人，做生意要負(fù)無(wú)限責(zé)任。等生意上軌道後，應(yīng)該要儘量用公司（向州政府成立的公司Incorporated）來(lái)作生意，以避免個(gè)人需要承擔(dān)公司的債務(wù)。

在亞洲公司與個(gè)人之間常牽扯不清，公司倒閉或破產(chǎn)了，債權(quán)人會(huì)到老闆或股東家裡搬東西來(lái)抵債務(wù)；在美國(guó)若公司經(jīng)營(yíng)困難，股東或許增資、或許重整 (Chapter 11) ，或許破產(chǎn) (Chapter 13 or 7) 不須要死撐活撐的，所以用個(gè)人名義作生意可以說(shuō)是初期小型企業(yè)的階段，或者是夫妻小型店面的階段，以節(jié)省開(kāi)銷(xiāo)或剛開(kāi)始的過(guò)渡階段為主的經(jīng)營(yíng)型態(tài)。

2. 公司(Incorporation in State)

到州政府成立公司，此成立的公司英文名稱(chēng)為Incorporation, Corporation, or Inc.，名稱(chēng)雖有不同，一樣都是所謂的股份有限公司。此情況與大陸及臺(tái)灣是不相同的，公司成立的情況及要求是完全不同的著眼點(diǎn)，華人朋友必須注意。股東有多少 ? 資本額有多少 ? 公司經(jīng)營(yíng)型態(tài)，或者股東是否為外國(guó)人，對(duì)有些公司有影響，對(duì)其餘則完全沒(méi)影響，現(xiàn)分別不同的公司型態(tài)如後 :

A. 一般的公司（C Corporation） :

股東可為個(gè)人亦可為公司或合夥 (Partnership) 或信託 (Trust)，要成立時(shí)要取公司名字，在州政府查詢(xún)是否公司名字有重覆，若沒(méi)有則可保留該名字。公司地址可在商業(yè)地址或住家地址或租個(gè)信箱均可，但若有辦移民的情況時(shí)則最好用商業(yè)地址，以防移民局找麻煩。股東的名單，公司資本額，公司重要幹部名單（總經(jīng)理、祕(mì)書(shū)及財(cái)務(wù)），可用不同的名字，也可用同一人。跟國(guó)稅局取公司報(bào)稅號(hào)碼，可用重要成員的社會(huì)安全卡號(hào)碼或用發(fā)起人的外國(guó)護(hù)照影本，把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州政府審核，州政府蓋完章後就算成立了。章程回來(lái)後可去訂購(gòu)公司的整套配件，包括公司鋼印，公司內(nèi)部股票，公司股東會(huì)，董事會(huì)記錄等。

許多的事煩瑣但卻很重要。以筆者的經(jīng)驗(yàn)，許多華人的公司祇拿到公司章程，及公司報(bào)稅號(hào)碼 (SS-4)，就以為作完了公司的註冊(cè)事項(xiàng)，實(shí)際上很多公司該作的事則完全沒(méi)作，真正有糾紛時(shí)，相當(dāng)麻煩。例如很多公司沒(méi)有到州政府報(bào)備資本額，或許他們認(rèn)為沒(méi)有報(bào)備資本額即表示公司很小，很安心。

實(shí)際上公司沒(méi)有報(bào)備資本額，表示公司成立資金有瑕疪，股東個(gè)人可能要負(fù)連帶負(fù)任；另外公司每年稅表是如何申報(bào)的，公司總有資本額及淨(jìng)資產(chǎn)。若資本額申報(bào)不實(shí)，報(bào)稅資料有瑕疵，會(huì)牽涉到偽造文書(shū)或其他刑事責(zé)任，須要謹(jǐn)慎處理。華人用專(zhuān)業(yè)律師的習(xí)慣必須養(yǎng)成，對(duì)你作生意會(huì)是一個(gè)很大的幫助，否則在美國(guó)作生意風(fēng)險(xiǎn)會(huì)相當(dāng)?shù)拇螅�發(fā)生糾紛時(shí)花費(fèi)的沈重代價(jià)就無(wú)法彌補(bǔ)了。

公司的資本額不須要報(bào)的太高，早期許多華人朋友愛(ài)擺場(chǎng)面，公司資金報(bào)備上千萬(wàn)美元，作生意時(shí)別人會(huì)知道你公司實(shí)力雄厚；但若是你生意作得不順利，外面負(fù)債很多時(shí)，你所發(fā)的股票或是你的資金並沒(méi)有到位，法院會(huì)認(rèn)定是公司借貸給你，你個(gè)人須要償還此資金，可能你個(gè)人要宣告破產(chǎn)才能解套了。有個(gè)朋友用舊的機(jī)器設(shè)備充當(dāng)他的出資資金，他公司經(jīng)營(yíng)不善要破產(chǎn)時(shí)，破產(chǎn)法院認(rèn)定那些設(shè)備只值三萬(wàn)元，他當(dāng)初把此機(jī)器設(shè)備折算五十萬(wàn)元，他要補(bǔ)足此47萬(wàn)元，公司才可能宣告破產(chǎn)，這些問(wèn)題是應(yīng)該小心的。

B. 小型公司（S Corporation）：

在公司成立後你若要選擇成立加州小型公司，填寫(xiě)表格 (Form 2553) 寄到國(guó)稅局即可，並不麻煩。基本上州政府為鼓勵(lì)此種小型公司，讓其享有公司的好處，也讓其避免到雙重課稅的優(yōu)惠（避免繳公司稅及個(gè)人稅），直接按其股份比例，申報(bào)個(gè)人稅即可。要成立S公司也有一些限制，股東人數(shù)不可超過(guò)35位，股東身份必須要有美國(guó)綠卡，所以股東不可能是公司、合夥或信託了。

C. 有限責(zé)任公司（Limited Liability Company L.L.C.）：

加州在九十年代才允許此種公司成立，現(xiàn)在許多人喜歡此種類(lèi)型公司作生意，基本上在房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)案件或短期開(kāi)發(fā)案件較適合，但是不是合乎您公司成立的目的，則須看你實(shí)際的想法。

一般的公司法律名稱(chēng)叫作“法人”，如果沒(méi)有經(jīng)過(guò)解散或破產(chǎn)的程序，他是永久存在的。但是有限責(zé)任公司 (L.L.C.) 並不會(huì)永久存在，一般的情況是他存在的期間較短，在達(dá)到公司成立的目的後，就把此種類(lèi)型的公司解散了。在此類(lèi)型公司成立時(shí)，股東間須要簽訂一個(gè)經(jīng)營(yíng)協(xié)議 (Operating Agreement)，較適合房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)案或者其他短期開(kāi)發(fā)案。以往很多房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)案用有限責(zé)任合夥 (Limited Partnership) 的方式經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)在較多人喜歡用有限責(zé)任公司來(lái)經(jīng)營(yíng)了。

有限責(zé)任公司公司的好處是，他的股東沒(méi)有雙重課稅的問(wèn)題（公司稅及個(gè)人稅），有些專(zhuān)業(yè)人士包括律師、會(huì)計(jì)師，銀行建議客人在特定行業(yè)使用此型態(tài)的公司，值得參考。

3. 合夥 (Partnership)：

A. 一般合夥 (General Partnership)：

所有的合夥人需負(fù)無(wú)限責(zé)任，同時(shí)負(fù)責(zé)合夥管理。合夥的成員可以是公司或個(gè)人，若是個(gè)人則要負(fù)無(wú)限責(zé)任，如是公司雖負(fù)無(wú)限責(zé)任並不會(huì)影響到個(gè)人�，F(xiàn)在較少人採(cǎi)用此種型式作生意，因?yàn)楣蓶|風(fēng)險(xiǎn)太大。

B. 有限責(zé)任合夥 (Limited Partnership)：

有一主要管理的合夥人 (General Partner) 負(fù)無(wú)限責(zé)任，其餘有限責(zé)任的合夥人祇就出資部份負(fù)責(zé)任，一般有限責(zé)任股東並無(wú)權(quán)管理經(jīng)營(yíng)合夥的生意。主要合夥人可以是公司或個(gè)人，有些房地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)案喜歡用此型態(tài)來(lái)經(jīng)營(yíng)。

到底作生意用何型態(tài)來(lái)經(jīng)營(yíng)對(duì)你較為有利 ? 一般來(lái)說(shuō)要知道你經(jīng)營(yíng)何種生意，股東的出資及身份，經(jīng)營(yíng)期限等相關(guān)資料再作判斷，對(duì)別人合適的公司不見(jiàn)得對(duì)你合適，最好請(qǐng)問(wèn)律師後就很清楚。