境內(nèi)居民個(gè)人辦理37號(hào)文登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但除支付公司注冊(cè)費(fèi)用外，不得發(fā)生其他出資(含境外出資)行為，否則按特殊目的公司外匯補(bǔ)登記處理，可能需要交納罰款、出具說(shuō)明函詳細(xì)說(shuō)明理由，由相關(guān)外匯局按照個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度審核辦理補(bǔ)登記。

由此可見(jiàn)，37號(hào)文登記需在“出資”之前完成。該等“出資”不能以我們慣常所理解的出資概念來(lái)理解，在搭紅籌架構(gòu)中，境內(nèi)外架構(gòu)的連接，即設(shè)立WFOE或境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體變更為WFOE即視為出資完成。而且在實(shí)際操作中，有些銀行要求在境內(nèi)實(shí)體公司完成“第一步”走（關(guān)于搭建傳統(tǒng)外資架構(gòu)的“兩步走”方案，請(qǐng)參見(jiàn)本公眾號(hào)往期文章“監(jiān)管趨嚴(yán) 紅籌架構(gòu)如何應(yīng)變”），即引入外商投資者由內(nèi)資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)之前，必須完成37號(hào)文登記。因此，究竟何時(shí)完成37號(hào)文登記，建議各企業(yè)與擬登記銀行提前溝通確認(rèn)。