37號文介紹
返程投資在務(wù)實中，由于監(jiān)管上造成的困難，導(dǎo)致返程投資在實操中變得困難重重，返程投資如何做好合理合規(guī)化呢？這里就需要了解一下37號文了，什么是37號文登記呢？
為了適應(yīng)國家經(jīng)濟(jì)新形勢、新需求的發(fā)展，2014年7月14日，國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）（“37號文”）。
37號文清晰地反映了外管局對待返程投資的最新監(jiān)管思路，即“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內(nèi)直接投資（FDI）管理”，并以此為基礎(chǔ)重新界定境內(nèi)居民返程投資外匯管理，拓展了監(jiān)管范圍。

37號文和75號文對比
相比已廢除的75號文，37號文在“特殊目的公司（SPV）”、“返程投資”、“境內(nèi)居民”的定義方面均進(jìn)行了較大的調(diào)整：
1、相比于75號文，“特殊目的公司”不再局限于“境外融資”為目的，而拓寬為以“投融資”為目的，增加了“投資”；不再局限于“境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益”，而拓寬增加了“境外資產(chǎn)或權(quán)益”。
2、相比于75號文，簡化并明確直接投資的方式為通過“新設(shè)、并購等方式”設(shè)立外商投資企業(yè)，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益。
3、“境內(nèi)居民”定義區(qū)分為“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”和“境內(nèi)居民個人”，而“境內(nèi)居民個人”則包括持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的“中國公民”，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的“境外個人”。
在拓展監(jiān)管范圍的同時，37號文對于境內(nèi)居民返程投資外匯登記手續(xù)和資金往來方面大幅放松了限制，為跨境投資手續(xù)的便利提供了外匯管理法規(guī)方面的重要支持。如允許境內(nèi)居民對特殊目的公司提供資金、取消外匯收入限期（180天內(nèi)）調(diào)回境內(nèi)的要求、放寬了“變更登記”時間要求等。
總的來說，37號文登記對境內(nèi)居民返程投資及VIE結(jié)構(gòu)有著重大影響，返程投資的登記更便利了。

37號文針對的對象
37號文中針對的對象，即境內(nèi)個人居民，包括哪些人呢？根據(jù)指引，“境內(nèi)居民個人”是指持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人。需要進(jìn)行37號文登記的境內(nèi)居民個人包括以下六類：
1、持有中國身份證
2、持有中國護(hù)照
3、持有軍人身份證件/武裝警察身份證件
4、因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人
5、同時持有境內(nèi)合法身份證件和境外（含港澳臺）合法身份證件
6、持外國護(hù)照/外國國籍及港澳臺護(hù)照
通常辦理37號文登記需要2周左右的時間，但具體情況，視所提供材料是否齊全及當(dāng)?shù)赝夤懿块T效率而定。
實操中，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過適當(dāng)披露往往不會對上市造成實質(zhì)不利影響。但是后期做補(bǔ)登記，否則資金無法派回中國境內(nèi)。