如何在斯洛文尼亞注冊(cè)設(shè)立公司

1 投資主管部門

2013年，新成立了斯洛文尼亞企業(yè)、創(chuàng)新、旅游、發(fā)展和投資事務(wù)局（SPIRIT），將原先的投資促進(jìn)署、旅游局和技術(shù)局合三為一，其主要職責(zé)之一便是負(fù)責(zé)外國(guó)投資的相關(guān)事宜，吸引外國(guó)投資，執(zhí)行相關(guān)的投資促進(jìn)政策，以促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展和投資。

   2 投資行業(yè)的規(guī)定

外資企業(yè)在完稅后利潤(rùn)可自由匯出。除下述禁止或限制領(lǐng)域外，外商可在其他領(lǐng)域自由投資，投資方式可靈活多樣。

【禁止領(lǐng)域】斯洛文尼亞禁止外商在下列領(lǐng)域設(shè)立獨(dú)資企業(yè)：

（1）武器和軍事設(shè)備的生產(chǎn)和銷售；

（2）國(guó)家財(cái)政預(yù)算內(nèi)指定的養(yǎng)老保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)業(yè)；

（3）鐵路與航空運(yùn)輸；

（4）交通與通訊；

（5）保險(xiǎn)業(yè)。

【限制領(lǐng)域】在下列領(lǐng)域，外資在企業(yè)里的投資比例有一定限制：

（1）在審計(jì)企業(yè)中，外資比例不得高于49%；

（2）在出版和廣播領(lǐng)域的企業(yè)中，外資比例不得高于33%；

（3）在證券經(jīng)紀(jì)領(lǐng)域的企業(yè)中，外資比例不得高于24%；

（4）在投資公司（負(fù)責(zé)管理投資基金）中，外資比例不得高于20%，外商投資超過(guò)其資產(chǎn)20%和在受權(quán)投資公司（經(jīng)母公司授權(quán)可被投資的分公司）投資超過(guò)15%，需獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

此外，外國(guó)人可以在斯洛文尼亞建立獨(dú)資銀行，但需要在國(guó)家對(duì)等的條件下得到中央銀行“斯洛文尼亞銀行”的批準(zhǔn)。

    3 投資方式的規(guī)定

目前，斯洛文尼亞的公司分類采用德國(guó)標(biāo)準(zhǔn)，主要為有限、無(wú)限和不公開(kāi)3種形式。外國(guó)人可在斯洛文尼亞全部或部分擁有公司并享受國(guó)民待遇。

斯洛文尼亞沒(méi)有設(shè)立專門的外資管理部門，外資企業(yè)同斯洛文尼亞本國(guó)企業(yè)一樣在地方法院注冊(cè)，無(wú)需政府部門批準(zhǔn)，斯洛文尼亞公司法的有關(guān)規(guī)定完全適用于在其境內(nèi)注冊(cè)的外資企業(yè)。外資企業(yè)的投資方式主要包括：

【資本投資】即以企業(yè)基本資金為股本的形式投資建立企業(yè)，外國(guó)投資者可擁有企業(yè)的整個(gè)所有權(quán)或部分所有權(quán)，主要企業(yè)類型有以下4種：

（1）有限責(zé)任公司：以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，合作者不承擔(dān)公司的責(zé)任。公司最低創(chuàng)建資本約1萬(wàn)美元，其中至少1/3為現(xiàn)金。

（2）聯(lián)合股份公司：以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，股東不承擔(dān)公司責(zé)任。公司創(chuàng)辦者可通過(guò)發(fā)行股份集資，最低創(chuàng)建資本約2萬(wàn)美元，其中至少1/3為現(xiàn)金。

（3）有限合伙公司：主合伙人對(duì)合伙者的全部財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)，有限合伙人不承擔(dān)公司的責(zé)任。如有限合伙公司通過(guò)發(fā)行股票獲得資本，則所創(chuàng)建的公司為股份有限合伙公司。

（4）無(wú)限合伙公司：所有合伙人以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)各自及連帶責(zé)任。

【契約性合資公司】此類公司內(nèi)部各方之間的關(guān)系通過(guò)契約商定，外商對(duì)企業(yè)的投資并不改變企業(yè)內(nèi)部既定的法律地位和所有權(quán)的結(jié)構(gòu)。這種投資實(shí)際上可視為債務(wù)資本投資。

【特許權(quán)】斯洛文尼亞法律允許外國(guó)投資者開(kāi)發(fā)可再生和不可再生的自然資源。投資開(kāi)發(fā)可再生的自然資源（水、森林資源等）的企業(yè)，由地方政府部門簽發(fā)特許許可。投資開(kāi)發(fā)不可再生的自然資源的企業(yè)，需經(jīng)斯洛文尼亞政府特例審批。

表：有限責(zé)任公司（d.o.o）和個(gè)體公司(s.p)的區(qū)別（資料來(lái)源：斯洛文尼亞投資促進(jìn)署）

【并購(gòu)和收購(gòu)】【并購(gòu)和收購(gòu)】在方式方面，外國(guó)投資者可以通過(guò)新建企業(yè)、入股、兼并和收購(gòu)等方式在斯洛文尼亞投資，但并購(gòu)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)需經(jīng)斯洛文尼亞政府有關(guān)機(jī)構(gòu)審查，必要時(shí)政府可以進(jìn)行干預(yù)。

（1）并購(gòu)法律依據(jù)

①《收購(gòu)法》。斯洛文尼亞《收購(gòu)法》（TakeoverAct）是進(jìn)行公司并購(gòu)的主要法律依據(jù)。該法律旨在保護(hù)多數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)證券市場(chǎng)投資者和少數(shù)股東的權(quán)益，并規(guī)定了自然人和法人并購(gòu)股份公司的方式和條件。根據(jù)法律，投資者獲得25%以上（包括25%）的公司投票權(quán)即為收購(gòu)。外國(guó)投資者與本國(guó)投資者在收并購(gòu)過(guò)程中地位平等，沒(méi)有關(guān)于外國(guó)投資者的特殊法令。《收購(gòu)法》主要法律原則如下：

——被購(gòu)公司的全部股東須得到同等的待遇；

——必須進(jìn)行收購(gòu)競(jìng)標(biāo)；

——禁止被收購(gòu)公司董事會(huì)采取防御措施破壞競(jìng)標(biāo)；

——保證信息透明公開(kāi)。

②《避免限制競(jìng)爭(zhēng)法》，簡(jiǎn)稱《競(jìng)爭(zhēng)法》，包含傳統(tǒng)的禁止限制性協(xié)議和濫用支配地位的反托拉斯法條，也包括規(guī)范行業(yè)集中的法律。《競(jìng)爭(zhēng)法》禁止那些嚴(yán)重影響有效競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)集中行為，特別是可以導(dǎo)致或加強(qiáng)支配地位的企業(yè)合并。

——根據(jù)《競(jìng)爭(zhēng)法》，行業(yè)集中是由于以下原因?qū)е碌钠髽I(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移：

——兩家或多家獨(dú)立的企業(yè)（或企業(yè)的某一部分）合并；

——已經(jīng)控制至少一家企業(yè)的自然人或企業(yè)通過(guò)購(gòu)買證券或資產(chǎn)，訂立合同等手段，直接或間接控制一家或更多企業(yè)；

——兩家或多家企業(yè)創(chuàng)立合資企業(yè)。

“行業(yè)集中”不包括銀行、保險(xiǎn)公司、儲(chǔ)蓄銀行和其他金融機(jī)構(gòu)，這些金融機(jī)構(gòu)短期持有某公司證券（一年內(nèi)）的目的是通過(guò)出售獲利，此類機(jī)構(gòu)在公司業(yè)務(wù)上沒(méi)有投票權(quán)。

③通告和報(bào)告制度。以直接或間接方式獲得5%以上（包括5%）的股份，且擁有投票權(quán)的股東必須在三日內(nèi)把收并購(gòu)消息通知給股票發(fā)行人和證券市場(chǎng)署。每次獲得“資格股權(quán)”（5%及以上股份）的交易都必須通告。任何關(guān)于證券發(fā)行人的消息或可能對(duì)證券價(jià)格造成較大影響的商業(yè)事件都必須對(duì)外公開(kāi)，同時(shí)通知證券市場(chǎng)署。

（2）并購(gòu)流程

在決定公開(kāi)競(jìng)標(biāo)前，投標(biāo)人必須通知證券市場(chǎng)署、被收購(gòu)公司管理董事會(huì)和保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室（CompetitionProtection Office）。如果被購(gòu)公司董事會(huì)與收購(gòu)公司進(jìn)行了相關(guān)談判，被購(gòu)公司董事會(huì)必須在談判開(kāi)始兩日內(nèi)向證券市場(chǎng)署報(bào)告情況。

一旦有收購(gòu)意圖，證券市場(chǎng)署有權(quán)要求收購(gòu)方確認(rèn)收購(gòu)計(jì)劃。證券市場(chǎng)署也可以質(zhì)詢被購(gòu)公司管理董事會(huì)。相關(guān)人士必須在證券市場(chǎng)署發(fā)出詢問(wèn)的24小時(shí)內(nèi)給予答復(fù)，并立即公開(kāi)消息。

如果收購(gòu)方收回競(jìng)標(biāo)，證券市場(chǎng)署必須成立特別小組審查，否則收購(gòu)方不得在一年內(nèi)參與其他競(jìng)標(biāo)。潛在收購(gòu)者必須自正式通知相關(guān)機(jī)構(gòu)和招標(biāo)人30日內(nèi)制定并公布報(bào)價(jià)文件。報(bào)價(jià)文件必須包含足夠的內(nèi)容，使對(duì)方股東獲得必要的信息。

在投標(biāo)過(guò)程中，可修改的部分只有價(jià)格的波動(dòng)和更優(yōu)惠的匯率，且必須在規(guī)定的期限內(nèi)完成。出價(jià)人必須在公布修改前，將其內(nèi)容告知證券市場(chǎng)署和清算托管記錄處（clearingand depository house）。報(bào)價(jià)文件和公開(kāi)投標(biāo)摘要須及時(shí)公開(kāi)。同時(shí)，報(bào)價(jià)文件還須送往被購(gòu)公司管理董事會(huì)、保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室、股票交易所和清算托管記錄處。報(bào)價(jià)文件必須送至每個(gè)提供證券服務(wù)的法人機(jī)構(gòu)，以保證信息傳達(dá)至每位利益相關(guān)人。收購(gòu)確定后，收購(gòu)方還須在清算托管記錄處支付費(fèi)用。

被收購(gòu)公司管理董事會(huì)須在公開(kāi)報(bào)價(jià)文件后10日內(nèi)發(fā)表招標(biāo)意見(jiàn)，包括收購(gòu)方和管理層的任何協(xié)議，公司高層是否有人出售股份，含有股份賬面價(jià)值的最近年度審計(jì)報(bào)告等。管理層還必須就招標(biāo)意見(jiàn)與員工溝通。接受投標(biāo)期限為28天至60天之間，從公布報(bào)價(jià)文件之日開(kāi)始計(jì)算。

招標(biāo)結(jié)構(gòu)公布前，收購(gòu)人須在清算托管處存有一定數(shù)量資金，用以支付證券價(jià)值，也可以提供銀行存款證明。出價(jià)人自招標(biāo)通知送至證券市場(chǎng)署、被購(gòu)公司管理董事會(huì)和保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室之日起，不可購(gòu)買被購(gòu)公司的任何證券，直至招標(biāo)結(jié)束，除非這一購(gòu)買事項(xiàng)事先寫明在通知和出價(jià)文件中。如果此時(shí)的購(gòu)買條件比投標(biāo)和出價(jià)文件中更為優(yōu)惠，則證券所有人有資格接受交易。這種情況下，出價(jià)被認(rèn)為已進(jìn)行了修改。

被收購(gòu)公司管理董事會(huì)不得進(jìn)行任何可能使交易受挫的行為；重大決定，如增加資本，只能由股東大會(huì)做出。如果投標(biāo)方在相關(guān)文件中標(biāo)明，可以在最終結(jié)果出來(lái)前撤出競(jìng)標(biāo)。撤標(biāo)必須公開(kāi)，并告知證券市場(chǎng)署和清算托管記錄處。

在正式結(jié)果發(fā)布前三日，購(gòu)買方必須公布同意收購(gòu)的股東人數(shù)、這些股東所占的股份比例和競(jìng)標(biāo)是否成功。購(gòu)買方須將競(jìng)標(biāo)結(jié)果告知證券市場(chǎng)署、保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室和清算托管記錄處。

（3）按要求申報(bào)

符合以下條件時(shí)，交易參與者必須自協(xié)議結(jié)束，投標(biāo)公布后，或獲得多數(shù)控股權(quán)后30日內(nèi)向保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室申報(bào)：

①上一財(cái)年，所有相關(guān)公司的混合年周轉(zhuǎn)總額（combinedaggregate annual turnover），包括分支機(jī)構(gòu)，在斯洛文尼亞市場(chǎng)上超過(guò)3500萬(wàn)歐元；

②上一財(cái)年，被收購(gòu)公司和集團(tuán)內(nèi)其他公司在斯洛文尼亞市場(chǎng)的年?duì)I業(yè)額超過(guò)100萬(wàn)歐元；

③上一財(cái)年，在合資公司的情況下，至少兩家相關(guān)公司在斯洛文尼亞市場(chǎng)上的年?duì)I業(yè)額超過(guò)100萬(wàn)歐元。

此外，不符合以上條件，但交易后在斯洛文尼亞市場(chǎng)份額超過(guò)60%時(shí)，相關(guān)公司也必須向保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室申報(bào)情況。

申報(bào)人必須向保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室提交由政府印發(fā)的特殊申請(qǐng)表格。申請(qǐng)批準(zhǔn)行業(yè)集中（industrialconcentration）的程序自提交申報(bào)材料開(kāi)始，但在某些情況下，由保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室自行啟動(dòng)。在行業(yè)集中被確定不違反《競(jìng)爭(zhēng)法》之前，任何一方不得采取行動(dòng)。保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室有權(quán)發(fā)布特殊決議，命令相關(guān)方和有關(guān)機(jī)構(gòu)擱置行業(yè)集中行動(dòng)，直到公布最終決議。如果收購(gòu)方?jīng)]有行使與所持股份相當(dāng)?shù)耐镀睓?quán)，或僅為投資保值行使投票權(quán)。相關(guān)公司也可以在最終決議前，就某一有限的范圍申請(qǐng)集中許可。

保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室負(fù)責(zé)審查資料，如果申報(bào)資料不完整，辦公室將督促相關(guān)方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)補(bǔ)充材料。如果逾時(shí)不報(bào)，視為審查不通過(guò)。

【政府干擾】如果申報(bào)的行業(yè)集中案件沒(méi)有違背《競(jìng)爭(zhēng)法》，保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室將頒布案件符合競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則的決議，其中包括買賣雙方協(xié)商的救濟(jì)措施和消除案件嚴(yán)重違反競(jìng)爭(zhēng)準(zhǔn)則疑慮的事實(shí)說(shuō)明。如果案件違反了《競(jìng)爭(zhēng)法》，保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室將提出案件違法聲明，告知對(duì)方緣由，并為對(duì)方的反應(yīng)措施提供時(shí)間。為排除該行業(yè)集中行為對(duì)事實(shí)造成的不利影響，辦公室可以采取額外措施，如解散企業(yè)和處置既得利益等。

保護(hù)競(jìng)爭(zhēng)辦公室在程序啟動(dòng)后60個(gè)工作日內(nèi)公布決定，如果買賣雙方因救濟(jì)措施提出要求，該期限可延長(zhǎng)15個(gè)工作日。

    4 BOT方式

建設(shè)、經(jīng)營(yíng)及轉(zhuǎn)讓合同（即BOT合同）：外國(guó)人在獲得此類項(xiàng)目時(shí)，必須得到項(xiàng)目所在地及斯洛文尼亞政府許可，并組建單獨(dú)公司建設(shè)和管理項(xiàng)目。合同期滿后，外國(guó)企業(yè)必須將這些設(shè)施移交合同規(guī)定的斯洛文尼亞國(guó)內(nèi)企業(yè)。