愛沙尼亞注冊設(shè)立公司條件及程序

愛沙尼亞良好的投資環(huán)境已經(jīng)吸引了大批外國企業(yè)財(cái)團(tuán)來愛投資。但目前中國企業(yè)在愛投資規(guī)模還不大。如果選擇了愛沙尼亞作為投資對象，那么了解一些在愛辦公司的要求及其財(cái)稅制度等方面的知識，對投資者來說還是大有裨益的。現(xiàn)主要介紹愛企業(yè)幾種所有制形式及如何在愛注冊公司的程序等情況。

愛沙尼亞法律體系是基于歐洲大陸的法律形式。新的《商業(yè)法》于1995年2月15日啟用、并于1995年9月1日開始實(shí)施。根據(jù)歐洲的傳統(tǒng)，該法律介紹了愛沙尼亞企業(yè)的基本原則，概括了商業(yè)注冊的作用。根據(jù)《商業(yè)法》，按商業(yè)注冊分出五種經(jīng)營實(shí)體：

獨(dú)立所有人（FIE）

任何自然人都可以是獨(dú)立所有人。獨(dú)立所有人可按自己的要求進(jìn)行商業(yè)注冊。如果獨(dú)立所有人在稅務(wù)局按增值稅法以納稅人的身份注冊，法律還可以為其提供其它方式進(jìn)行商業(yè)注冊。

一般合股公司（TU）

一般合股公司是由兩個或更多的合伙人、在共同的商業(yè)名稱下進(jìn)行運(yùn)作的商業(yè)企業(yè)。這些合伙人用公司的所有資產(chǎn)為企業(yè)獨(dú)立承擔(dān)義務(wù)。一般合股公司在合伙方簽署的合股公司協(xié)議下進(jìn)行運(yùn)作。它沒有最低資金要求，按合股公司協(xié)議規(guī)定的金額，合伙人可用貨幣或非貨幣方式入股。

合伙人就商業(yè)注冊達(dá)成共識并實(shí)施注冊：合股公司的經(jīng)營名稱、經(jīng)營范圍和合伙人的出資數(shù)量。

每個合伙人按出資數(shù)量收取利潤分成（除非合股協(xié)議另行規(guī)定）。

合股公司通過以下方式解散：合股公司決議、法院裁定、合股期滿或完成目標(biāo)。

股份有限公司(UU)

除非《商業(yè)法》另行規(guī)定，涉及一般合股公司的條款也適用于股份有限公司。股份有限公司由兩個或兩個以上的人、在共同的商業(yè)名稱下運(yùn)作，并且至少其中一人（一般合伙人）以一般合伙人的所有財(cái)產(chǎn)為股份有限公司承擔(dān)義務(wù)。此外，至少其中一人（有限合伙人）要盡有限合伙人應(yīng)盡的義務(wù)。除非股份公司協(xié)議另行規(guī)定，有限合伙人無權(quán)管理或代表有限股份公司。全額入股的有限合伙人不對有限股份公司承擔(dān)義務(wù)，但有權(quán)獲取相應(yīng)的利潤。

私人有限公司(OU)

私人有限公司將入股資本分成私人有限公司的股份。持股人本身不對公司承擔(dān)義務(wù)。私人有限公司有責(zé)任用其所有資產(chǎn)履行義務(wù)。

入股資本不能少于4萬克朗，股份的最小名義值為100克朗。持股人可隨意將股份轉(zhuǎn)讓給其它持股人。在轉(zhuǎn)股給第三者方面，其它持股人有先買權(quán)。

如果《公司條文》不另行規(guī)定，私人有限公司的股份可以抵押、分割或轉(zhuǎn)讓給繼承人。持股人要按所持股份的名義值入股。董事局主持私人有限公司的財(cái)務(wù)。如果私人有限公司的股本大于40萬克朗或公司條文中有如此規(guī)定，那么，私人有限公司就必須配有審計(jì)師。

公營有限公司(AS)

公營有限公司將股本劃分為公營有限公司股份。持股人本人不對公營有限公司承擔(dān)義務(wù)。公營有限公司用其所有財(cái)產(chǎn)履行義務(wù)。公營有限公司可由一個或多個需要或無需認(rèn)購股份的自然人或法人成立。自然人或法人可自行決定是否需要認(rèn)購股份。

股份一般不能少于40萬克朗，股份最小名義值為10克朗。股份需要注冊，并輸入愛沙尼亞中央證券注冊中心。注冊股份的附屬權(quán)屬于以持股人身份在公司股份注冊處登記的人。董事會保證及時提供準(zhǔn)確信息。公司對持股人所持股份數(shù)量沒有限制。股份可以自由轉(zhuǎn)讓給第三方，但不可分割。

審計(jì)師的報(bào)酬是必須支付的。指定審計(jì)師報(bào)酬程序的全體大會也會明確審計(jì)師的名額。

法人管理

公營有限公司的管理是通過持股人、董事會和監(jiān)事會的全體大會運(yùn)作的；私人有限公司是通過管理委員會運(yùn)作的。持股人全體大會在公司有最高權(quán)威，每年至少舉行一次。它通過年報(bào)、分紅、選舉公司監(jiān)事會和審計(jì)師、修改公司條文、增減股本金、依法決定公營有限公司的解散等等。決議可由多數(shù)人投票通過。但公司條文的修改或公司運(yùn)營的終止和增減股本金等，則需要2/3的多數(shù)票通過。

董事會是公司的執(zhí)行主體，它代表并管理公司。董事會至少要每四個月向監(jiān)事會匯報(bào)一次公司的活動和經(jīng)濟(jì)狀況。董事會至少要有一半的人住在愛沙尼亞。監(jiān)事會規(guī)劃公司的戰(zhàn)略性活動、安排管理并控制管理委員會。管理委員會的成員不能同時是監(jiān)事會的成員。

公司成立過程

公司進(jìn)入商業(yè)注冊，成立者必須起草一份公司《成立簡章》，還要申請一份《公司章程》作為《成立簡章》的附件。《成立簡章》要由所有成立人員簽名、并在愛沙尼亞或愛沙尼亞設(shè)在國外的外交代表處公證。公司一旦成立，成立者要以新公司的名義開立賬戶，貨幣投資就存入該賬戶。按要求，最小的股本必須在公司注冊前存入賬戶。資本投入可用貨幣或非貨幣形式，但不能以為公司服務(wù)或工作作為入股方式；成立者也不能以成立公司時參與的任何活動作為入股方式。如果非貨幣入股方式超過4萬克朗，或非貨幣方式的總投入超過了股本的一半，估值要由審計(jì)師來完成。以非貨幣方式投入到公營有限公司的股金估價要由審計(jì)師來審計(jì)。

公司《成立簡章》應(yīng)包括如下內(nèi)容：

1、經(jīng)營名稱、經(jīng)營場所、公司地址和經(jīng)營范圍；

2、成立者的姓名、住所或所在地；

3、股本的預(yù)計(jì)數(shù)量；

4、股份的名義值和數(shù)量。如果一類以上的股票一旦發(fā)行，其含義和股權(quán)以及在成立者之間的分配；

5、支付股份的金額、時間、地點(diǎn)和支付方法；

6、如果股份是以非貨幣方式支付，其非貨幣投入項(xiàng)目、估值方法和價值；

7、董事會、監(jiān)事會成員、代理人（如果任命）和審計(jì)師的姓名、身份證號碼及住所；

8、公司成立時所用的大致開銷及相關(guān)支付方式

注冊要求

在完成成立協(xié)議的六個月內(nèi)，董事會要提交在商業(yè)注冊處的注冊申請；申請要由董事會成員簽名，并將如下內(nèi)容交給商業(yè)注冊處：

1、公營有限公司的經(jīng)營名稱；

2、公營有限公司的經(jīng)營范圍、場所和地址；

3、股本的數(shù)量；

4、《公司章程》的通過日期；

5、董事會成員的姓名、身份證號碼和住址；

6、與《商業(yè)法》第307（1）條款提供的內(nèi)容不同，這里要提供有權(quán)代表公營有限公司的董事會成員；

7、財(cái)務(wù)年度的始末；

8、其它依法提供的內(nèi)容

以下文件應(yīng)與申請一同提供：

1、《公司簡章》；

2、《公司章程》；

3、涉及股本支付的銀行通知；

4、如以非貨幣方式支付股金，涉及將股份轉(zhuǎn)入公營有限公司的協(xié)議、證明非貨幣股值的文件和由審計(jì)師簽署的、對非貨幣股份估價的意見；

5、董事會、監(jiān)事會成員和審計(jì)師的姓名、身份證號碼和住所；

6、董事會的簽字樣本；

7、通訊號碼（電話、傳真等）；

8、從愛沙尼亞中央證券注冊中心注冊員轉(zhuǎn)來的涉及股份注冊的通知；

9、其它法律規(guī)定的文件

如果成立人所成立的是外國公司，要提供一份該公司在該國的存在證明。這份證明和該公司的成立決議要在該國家的公立公證處公證，該公證處也應(yīng)是該國外交部和愛沙尼亞駐該國使館或外交代表處依法認(rèn)可的。如果愛沙尼亞使館有翻譯人員，這些文件應(yīng)在國外翻譯并取得愛沙尼亞使館的依法認(rèn)可。因此，在愛沙尼亞就不需要再進(jìn)行法律認(rèn)證。但是，如果在國外沒有認(rèn)可的翻譯人員，這些文件必須經(jīng)愛沙尼亞使館法律認(rèn)證，再寄到愛沙尼亞進(jìn)行翻譯和公證。

所有文件必須用愛沙尼亞文或附有經(jīng)公證的翻譯稿，上交到商業(yè)注冊處。成立協(xié)議必須經(jīng)所有成立人或由其認(rèn)證的委托人簽字。按規(guī)定，注冊手續(xù)須用兩至三周的時間。

如下印花稅適用于公司注冊：

1、獨(dú)立所有人---500克朗；

2、一般有限公司---500克朗；

3、國外企業(yè)分支機(jī)構(gòu)---3000克朗；

4、私營/公營有限公司---名義股份資本的0.2%（不能低于3000克朗；私營股份有限公司最高不能超過2萬克朗；公營有限公司最低不能低于4000克朗、最高不能超過4萬克朗）

外國企業(yè)實(shí)體

如果外國商業(yè)企業(yè)想在愛沙尼亞以其名義永久提供貨物或服務(wù)，應(yīng)在商業(yè)注冊處辦理分支機(jī)構(gòu)手續(xù)。按法律規(guī)定，商業(yè)企業(yè)要想在愛沙尼亞開辦分支機(jī)構(gòu)，必須有營業(yè)執(zhí)照。凡沒有在商業(yè)注冊處登記的實(shí)體（永久性公司），必須要另外在稅務(wù)部門注冊。

由于分支機(jī)構(gòu)不是法人，外國公司有責(zé)任為分支機(jī)構(gòu)履行義務(wù)。外國公司分公司在商業(yè)注冊處登記后即告成立。注冊分公司的申請必須包括分公司和母公司作為股份公司相同的資料。申請必須明確在其法規(guī)運(yùn)作下的公司國別。外國公司要為分公司任命一個或幾個主管。分公司主管必須是具有法律行為能力的自然人。至少一個主管的住處在愛沙尼亞。破產(chǎn)者或其參與經(jīng)濟(jì)活動的權(quán)利已被依法剝奪的人不能擔(dān)任分公司主管。如果分公司或母公司在愛沙尼亞開展金融活動，必須從愛沙尼亞銀行委員會獲得外國投資許可。

分公司必須單獨(dú)設(shè)立經(jīng)營紀(jì)錄，以便為公司做收入與支出決定提供真實(shí)、公平的依據(jù)。分公司要遵守愛沙尼亞財(cái)務(wù)法，但也可享受該法律專為分公司提供的少許例外（即分公司可按法律規(guī)定不接受審計(jì)）。