如何在瑞典注冊公司

在瑞典設(shè)立公司非常簡便， 相關(guān)流程簡單而高效，體制透明而有序， 非常有利于新企業(yè)的產(chǎn)生。

瑞典社會(huì)和工業(yè)都高度國際化， 并以科技為導(dǎo)向， 這個(gè)國家的民族思維順應(yīng)不斷的變化，加上受過高等教育且訓(xùn)練有素的人才， 為瑞典商業(yè)上的成功打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

在瑞典創(chuàng)辦企業(yè)的外國公司大都會(huì)采用下面任意一種的經(jīng)營模式：

－子公司 股份有限責(zé)任公司（即通常所說的AB公司，是Aktiebolag的縮寫）

－分公司 （filial）

瑞典的公司形式多種，最基本的三種公司組織形式為：股份有限責(zé)任公司（AB），合伙公司（HB或KB）和個(gè)人公司（Enskild Firma）。

對外國投資者而言， 在瑞典最常采用的公司形式是股份有限責(zé)任公司。

股份有限責(zé)任公司是一個(gè)法律實(shí)體， 最小股本要求為5萬瑞典克朗。 而分公司則不然， 分公司不是獨(dú)立的法律實(shí)體，而是作為外國公司的一部分－區(qū)域性代表機(jī)構(gòu)。分公司在瑞典的運(yùn)作仍然要遵從瑞典的法律和法規(guī)。

無論采用以上哪種形式， 都必須在瑞典公司注冊局（Bolagsverket）和瑞典稅務(wù)局（Skatteverket）進(jìn)行注冊登記。

股份有限責(zé)任公司

瑞典的股份有限責(zé)任公司 （即我們通常看到的 AB 公司），和大部分國家的有限責(zé)任公司一樣，是以其注冊資本的全部作為最高風(fēng)險(xiǎn)額承擔(dān)責(zé)任，公司股東對公司注冊資本以外的債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任。

有限責(zé)任公司分為私人公司(privat aktiebolag)和上市公司(publikt aktiebolag)二種。兩者最低股本分別是5萬和50萬瑞典克朗。

私人公司不得通過廣告對外招募認(rèn)購股權(quán)，公司債券或認(rèn)股權(quán)證。即使非公開性出售其股權(quán)， 后期追加的股權(quán)認(rèn)購人數(shù)總數(shù)也不能超過二百人。

股份有限責(zé)任公司的上市公司在公司名稱上必須有個(gè)后綴（Publik）。上市公司可以通過瑞典當(dāng)?shù)氐淖C券交易市場公開交易其股份，公司在成立時(shí)必須有超過二百名以上的股東。

瑞典法律允許私人公司和上市公司之間可以相互變更。

私人股份有限責(zé)任公司

成立私人股份有限責(zé)任公司，需要首先確定以下幾個(gè)方面的細(xì)節(jié)：

1） 注冊資本和股本數(shù)

明確公司的注冊資本。

瑞典的有限責(zé)任公司最低注冊資本為50000瑞典克朗。 通常按100Kr為一股計(jì)價(jià)， 也可以根據(jù)公司日后出售股份的計(jì)劃，自行決定單股股價(jià)。

按照瑞典公司法，瑞典股份有限責(zé)任公司的股權(quán)可以分為A股，B股和C股。 創(chuàng)始股份均為A股，即股東擁有持股數(shù)量同等的投票權(quán)。后期進(jìn)入公司的股東可以是持有A股， 也可以是持有不具同等投票權(quán)的B股和C股。

2） 股東／發(fā)起人

公司創(chuàng)立的發(fā)起人也就是股東。股東可以是自然人，也可以是法人。股東沒有國籍限制， 私人股份有限責(zé)任公司的股東人數(shù)在五十人以內(nèi)。

股東的資料將不在瑞典公司注冊局注冊， 但是每個(gè)股份有限責(zé)任公司都必須有股份登記書（aktiebok）－以登記股東持股的明細(xì)。股份登記書是必須可對外公開的公司文件。

3） 公司名稱和注冊地址

新公司的注冊名稱為了防止重名，可以向公司注冊局查名， 當(dāng)然這是需要花費(fèi)一定時(shí)間和費(fèi)用的。你選擇的名字如果沒有重名，可以被公司注冊局確定預(yù)留。

你也可以不做預(yù)先查名，先自己在網(wǎng)上查有沒有類似的公司名稱， 然后選擇多個(gè)備選名稱。你可以一次性在公司注冊申請的同時(shí)將多個(gè)備選名稱一并遞交公司注冊局。

公司注冊局對公司注冊地址的要求比較寬松，既可以注冊在寫字樓也可以注冊在自己家里。無論您是租的房子或者買的房子都可以，還可以租用郵政信箱作為公司注冊地址或把地址放在為其代理會(huì)計(jì)服務(wù)的財(cái)務(wù)公司那里，這在瑞典都是很常見的方法。

公司注冊地址（säte）是所在的行政城市Kommun，也即公司支付稅金的稅務(wù)管轄區(qū)。 當(dāng)你日后變更公司地址的時(shí)候，如果稅務(wù)區(qū)更換，就必須更改公司章程，并向公司注冊局做變更申請。如是在同一稅務(wù)區(qū)內(nèi)變更地址， 則無需做章程變更。

4） 董事會(huì)成員名單

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)設(shè)有董事會(huì)，對公司負(fù)責(zé)并管理公司業(yè)務(wù)。

私人公司的董事會(huì)成員人數(shù)不限，但至少需要指定一名執(zhí)行董事，和一名候補(bǔ)董事。除非得到特許，否則一半以上的執(zhí)行董事或候補(bǔ)董事必須持有歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)EEA的有效人口注冊號（不需要一定是EEA國籍居民或者永居證持有者）。

如果董事會(huì)的董事人數(shù)超過二人，就必須確定一名董事會(huì)主席(ordförande)。公司注冊同時(shí)也可以確定公司的執(zhí)行總經(jīng)理（verkställande direktör – VD），董事會(huì)主席和執(zhí)行總經(jīng)理，也必須是擁有EEA有效人口登記號的自然人。

如果公司執(zhí)行董事或執(zhí)行總經(jīng)理不居住在瑞典， 則公司還要委托一個(gè)瑞典居民（有瑞典人口號并且長居瑞典的人）作為分公司的聯(lián)系代表，（Särskild delgivningsmottagare）并負(fù)責(zé)整個(gè)登記流程。

如果確實(shí)希望突破以上關(guān)于半數(shù)以上董事會(huì)人員為持有歐共體注冊的法律限制，可以在向瑞典公司注冊局遞交公司注冊申請時(shí)同時(shí)遞交特許申請（dispens），并且支付特許申請費(fèi)用475Kr。 特許申請需要特別說明這個(gè)歐共體以外的人員成為董事會(huì)成員的重要性。 特許的審批由公司注冊局法務(wù)部完成。 該部門一般在收到申請后的二周內(nèi)會(huì)給予是否批準(zhǔn)的答復(fù)。

瑞典股份有限責(zé)任公司的董事會(huì)是負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的管理機(jī)構(gòu)。 因此， 如果公司出現(xiàn)有拖欠款項(xiàng)或稅款等問題時(shí)， 執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要指向的追討人員就是公司董事會(huì)的成員。 公司的不良資信紀(jì)錄也最終會(huì)導(dǎo)致董事會(huì)成員有不良資信紀(jì)錄。如前面所說，股東完成出資義務(wù)后，不再對出資以外的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，公司董事會(huì)成員則要承擔(dān)公司經(jīng)營的責(zé)任。

5） 經(jīng)營范圍

注冊公司需明確其主要的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，并在公司章程中注明。在瑞典，并沒有法律規(guī)定公司只能從事注冊證明中寫明的經(jīng)營范圍以內(nèi)的業(yè)務(wù)。只要是合法經(jīng)營，無需特許的行業(yè)，任何公司無論是否在注冊證的經(jīng)營范圍內(nèi)都可以經(jīng)營。但是，公司的經(jīng)營范圍仍然是確定公司主要業(yè)務(wù)的依據(jù)，也是納稅和行業(yè)歸類的依據(jù)。

有些行業(yè)的經(jīng)營范圍是需要特別許可的。比如開立診所，醫(yī)藥零售批發(fā)等等。創(chuàng)立公司前可以登陸www.verksamhet.se 查詢哪些行業(yè)需要特別的許可和應(yīng)向哪個(gè)政府機(jī)構(gòu)申請?jiān)S可。

中國投資人因?yàn)榱?xí)慣于中國法律關(guān)于經(jīng)營范圍限制的規(guī)定，而希望在瑞典注冊公司時(shí)將公司的經(jīng)營范圍寫得越廣越好。這很可能會(huì)適得其反。過寬的營業(yè)范圍反而會(huì)引來瑞典客戶和銀行產(chǎn)生該公司業(yè)務(wù)不專注的看法。

6） 財(cái)務(wù)年度和審計(jì)

新公司注冊時(shí)應(yīng)當(dāng)明確公司的財(cái)務(wù)年度。

大部分公司都會(huì)選擇自然年，即1月1日到12月31日為財(cái)務(wù)年度。 但是，也有企業(yè)因?yàn)槭窃谀曛凶�冊的，所以也可以選擇在任何一個(gè)年中的月份開始為財(cái)務(wù)年度。

財(cái)務(wù)年度的選擇，需要在公司的章程中明確。并將出現(xiàn)在公司的注冊證上。

按照瑞典《簿記法》超過一定規(guī)模的有限責(zé)任公司必須制訂一名審計(jì)師并遵循瑞典的《簿記法》每年向瑞典公司注冊局（Bolagsverket）提交年度財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。

按照規(guī)定， 符合以下任何一項(xiàng)的公司都應(yīng)該做審計(jì)：

－雇員超過三人

－公司賬面資產(chǎn)超過150萬瑞典克朗

－公司年?duì)I業(yè)額超過300萬瑞典克朗

對于新成立的企業(yè)，暫不達(dá)到如上標(biāo)準(zhǔn)的，可以決定不審計(jì)，只遞交企業(yè)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。公司是否做審計(jì)應(yīng)該在公司的章程中體現(xiàn)。

7) 簽字權(quán)人

公司成立當(dāng)時(shí)就需要明確代表公司的簽字權(quán)人。 簽字權(quán)人有權(quán)代表公司簽署任何法律和商務(wù)文件。

簽字權(quán)人可以是董事會(huì)的成員，也可以是董事會(huì)以外的成員�？梢允嵌鄠�(gè)成員均有簽字權(quán)， 也可以明確由二人同時(shí)簽字才生效。

8） 銀行驗(yàn)資

當(dāng)上述信息都已經(jīng)明確后， 就應(yīng)該向公司注冊地址所在地的銀行申請開立驗(yàn)資賬戶，打入驗(yàn)資資本。

如果你是第一次在瑞典成立公司， 建議提前與銀行的公司部預(yù)約，并且填妥銀行的公司賬戶申請文件。該申請文件往往包括了很多類似商業(yè)經(jīng)營計(jì)劃書的內(nèi)容。

很多銀行會(huì)要求新公司提供商業(yè)計(jì)劃書和運(yùn)營資金來源的說明。 如果是境外資金進(jìn)入瑞典來完成企業(yè)驗(yàn)資的，還需要通過銀行專門的反洗錢和恐怖組織資金的審查。

銀行在完成驗(yàn)資后會(huì)出具驗(yàn)資證明。 注意：在公司注冊未完成之前，該注冊資本是被凍結(jié)在驗(yàn)資賬戶內(nèi)，無法使用的。

當(dāng)你從公司注冊局獲得公司成立的注冊證明后，需要盡快到銀行開啟正式的經(jīng)營賬戶。

公司注冊的一般流程

當(dāng)銀行驗(yàn)資完成后， 需要將公司章程，股東出資文件，公司設(shè)立的申請表格等文件寄望公司注冊局。同時(shí)支付公司注冊費(fèi)用（網(wǎng)上申請：1900 Kr，紙張申請：2200Kr。）

在瑞典，申請人可以通過網(wǎng)上申請的方式遞交公司申請報(bào)告，批復(fù)的速度會(huì)比紙張申請相對快些。

成立股份有限責(zé)任公司的申請文件通�？梢栽谕顿Y顧問公司（諾德公司）或律師事務(wù)所或財(cái)務(wù)公司的幫助下起草，也可以從律所或財(cái)務(wù)公司購買已經(jīng)組建并注冊登記但尚未使用的現(xiàn)成庫存公司， 也被稱為“殼公司”（lagerbolag）。 這類半成品公司是由財(cái)務(wù)公司或律所事先注冊好，但沒有任何經(jīng)營紀(jì)錄的半成品公司，購買此類公司后，可以立即獲得公司的注冊號，但仍然需要做銀行驗(yàn)資，公司股權(quán)持有人在獲得原注冊人授權(quán)后可立即開始運(yùn)營。但同時(shí)需要向公司注冊局做一系列的變更登記。從法律上講，購買這類庫存公司屬于股權(quán)購買行為，而非新公司注冊。