提起到開(kāi)曼、百慕大去注冊(cè)海外離岸公司，中國(guó)熟悉資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個(gè)名詞--海外曲線上市。

　　海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場(chǎng)所在地或其允許的國(guó)家（地區(qū)）成立一家中資公司的控股公司，進(jìn)而以控股公司的名義申請(qǐng)上市。

　　讓我們先回顧一下中國(guó)企業(yè)在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國(guó)在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車(chē)”，其公司全稱(chēng)為“華晨中國(guó)汽車(chē)控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島注冊(cè)，上市募集資金全部用于在中國(guó)內(nèi)地的實(shí)業(yè)“沈陽(yáng)金杯客車(chē)制造有限公司”；1999年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔--鷹牌控股，注冊(cè)地開(kāi)曼群島，其背后的上市公司--廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；1995年，惠州僑興通過(guò)其原來(lái)在香港注冊(cè)的一家公司，到英屬維京群島注冊(cè)成立了僑興環(huán)球，以?xún)S興環(huán)球名義回購(gòu)僑興集團(tuán)90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國(guó)NASDAQ上市，成為第一個(gè)在納斯達(dá)克上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊(cè)的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，募集資金4.2億港元。

　　沿著這些先鋒開(kāi)辟的成功之路，后繼者們充滿(mǎn)信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開(kāi)曼、百慕大、維爾京，注冊(cè)一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說(shuō)：“這些彈丸小島在中國(guó)企業(yè)海外上市的曲線中，是一個(gè)優(yōu)美的拐點(diǎn)�！�

　　的確，從中國(guó)內(nèi)地出發(fā)，經(jīng)這個(gè)拐點(diǎn)，民營(yíng)企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板（如：中華網(wǎng)，山河控股），更可以邁入美國(guó)的納斯達(dá)克（如：新浪，搜狐）。因?yàn)榘倌酱�、開(kāi)曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系，是美國(guó)納斯達(dá)克上市公司的合法注冊(cè)地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊(cè)地的第一條，除可以在中國(guó)內(nèi)地、香港注冊(cè)之外，百慕大、開(kāi)曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，選擇開(kāi)曼、百慕大作為注冊(cè)地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國(guó)內(nèi)地和香港注冊(cè)的公司：我們?cè)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003 - 8028之間的10家上市公司，發(fā)現(xiàn)只有1家在香港本地注冊(cè)，其他9家公司（4家主要經(jīng)營(yíng)地在內(nèi)地）的注冊(cè)地全部是開(kāi)曼群島或百慕大--管中窺豹，可見(jiàn)一斑。

　　那么，這些上市公司為什么不選擇證券市場(chǎng)所在地注冊(cè)而要繞道遙遠(yuǎn)而陌生的開(kāi)曼、百慕大？ 與此相關(guān)的各方人士眾說(shuō)紛紜，但細(xì)想又似乎大致相通，不外乎以下四個(gè)原因：注冊(cè)程序簡(jiǎn)單、風(fēng)險(xiǎn)低微、外匯自由和合法避稅。

　　想上市，必然面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)則要求，企業(yè)的頭痛事絕對(duì)少不了。不過(guò)，能免一樁是一樁，開(kāi)曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊(cè)的樂(lè)土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩：公司可以不必在注冊(cè)地生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，可以把注冊(cè)資本移作他用，公司設(shè)立發(fā)起人不要求是當(dāng)?shù)鼐用窕驀?guó)民，無(wú)需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局提供財(cái)務(wù)報(bào)表。而且，現(xiàn)在國(guó)內(nèi)有大量代辦注冊(cè)離岸公司的中介機(jī)構(gòu)，看似遙遠(yuǎn)的距離卻沒(méi)有了任何障礙。

　　法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開(kāi)曼、百慕大等地的突出特點(diǎn)。一位從事企業(yè)海外上市法律咨詢(xún)的律師指出，這對(duì)于通過(guò)曲線路徑上市的公司來(lái)說(shuō)，能夠減少法律風(fēng)險(xiǎn)。以位于加勒比海上的開(kāi)曼群島為例，它是一個(gè)部分自治的英國(guó)殖民地，其公司法以英國(guó)商業(yè)公司法（1948年）為基礎(chǔ)，但經(jīng)過(guò)開(kāi)曼政府多年的數(shù)次修訂，其中已經(jīng)具有了很多本地特色。根據(jù)開(kāi)曼群島的公司法，稅務(wù)豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證，可以發(fā)行無(wú)面值的股票，還可以不必每年召開(kāi)一次股東大會(huì)，甚至股東的名字也可以保密。實(shí)際上，很多離岸法區(qū)都有明文規(guī)定：公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等信息，享有保密權(quán)利。寬松的法律環(huán)境以及對(duì)公司業(yè)務(wù)的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，極大減少了各種風(fēng)險(xiǎn)因素。如果上市公司在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)期間出現(xiàn)與投資者的法律糾紛，裁決過(guò)程所適用的開(kāi)曼法律往往可以使上市公司逃避某些責(zé)任或者占據(jù)有利的位置。

　　除了法律寬松，開(kāi)曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當(dāng)優(yōu)惠，對(duì)于在此注冊(cè)的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國(guó)內(nèi)地從事實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司必須向中國(guó)政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于注冊(cè)地政府不對(duì)控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個(gè)海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

　　此外，開(kāi)曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對(duì)豁免公司沒(méi)有外匯管制，外匯出入自由。這使得很多通過(guò)曲線上市的中國(guó)企業(yè)在海外資本市場(chǎng)募集的外匯先放在離岸公司，根據(jù)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，逐次將資金匯往國(guó)內(nèi)，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國(guó)內(nèi)的企業(yè)中去。

　　除去以上理由，似乎還有一個(gè)大家心照不宣的秘密：很多時(shí)候，公司在海外上市曲線中的“拐點(diǎn)”不止一個(gè)，而可能在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司。在國(guó)內(nèi)的資產(chǎn)注入海外"殼"公司的過(guò)程中，伴隨的是層層交錯(cuò)的控股關(guān)系、撲朔迷離的資產(chǎn)置換。“越復(fù)雜就越安全。”一位從事多年投資銀行業(yè)務(wù)的先生含糊地解釋這個(gè)現(xiàn)象。“在這些避稅地各種財(cái)產(chǎn)、公司情況都是保密的。所以，一般很難摸清各個(gè)公司之間有什么關(guān)系，這方便企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易啊！”倒是一位中介咨詢(xún)?nèi)藛T一語(yǔ)中的。